PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

Ementa. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. SUCESSÃO PROCESSUAL. EXTINÇÃO VOLUNTÁRIA DE PESSOA JURÍDICA. ASSUNÇÃO EXPRESSA DO PASSIVO EM DISTRATO SOCIAL. INCLUSÃO DO SÓCIO NO POLO PASSIVO. REFORMA DA DECISÃO. PROVIMENTO DO RECURSO.

I. CASO EM EXAME.

1. Trata-se de Agravo de Instrumento interposto contra decisão que, nos autos de execução de título extrajudicial, indeferiu pedido de sucessão processual formulado pela exequente para inclusão do único sócio da empresa executada no polo passivo da demanda, após a baixa da pessoa jurídica perante a Receita Federal em decorrência de sua extinção por liquidação voluntária. A agravante sustentou que o distrato social contém cláusula expressa pela qual o sócio remanescente assumiu integralmente a responsabilidade pelo passivo superveniente da sociedade, defendendo ser desnecessária a demonstração de patrimônio líquido positivo ou de distribuição de bens para o deferimento da sucessão processual.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO.

2. A questão em discussão consiste em definir se é cabível o redirecionamento da execução, mediante sucessão processual, para inclusão do sócio da sociedade empresária extinta quando o distrato social contém cláusula expressa de assunção das obrigações remanescentes, bem como se, nessa hipótese, é necessária a demonstração da existência de patrimônio líquido positivo e de sua distribuição aos sócios.

III. RAZÕES DE DECIDIR.

3. A sucessão processual prevista no art. 110 do Código de Processo Civil aplica-se, por analogia, às hipóteses de extinção de pessoa jurídica, desde que exista sucessor legitimado a assumir sua posição processual, em consonância com a disciplina da legitimidade passiva prevista no art. 779, II, do Código de Processo Civil.

4. A responsabilidade ordinária dos sócios de sociedade limitada é restrita ao valor de suas quotas, nos termos do art. 1.052 do Código Civil, sem prejuízo da possibilidade de assunção voluntária de obrigações mediante previsão expressa constante do distrato social.

5. O distrato social regularmente registrado atribuiu expressamente ao único sócio a responsabilidade pelo ativo e pelo passivo supervenientes da sociedade extinta, circunstância que constitui fundamento jurídico suficiente para sua inclusão no polo passivo da execução, independentemente da instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica ou da demonstração de dissolução irregular.

6. O precedente do Superior Tribunal de Justiça que condiciona a sucessão processual à demonstração de patrimônio líquido positivo não se aplica à hipótese em exame, porquanto foi firmado em contexto fático distinto, inexistindo naquele caso cláusula expressa de assunção do passivo pelos sócios.

7. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça admite o direcionamento da sucessão processual ao sócio que, em distrato social, assumiu expressamente as obrigações da pessoa jurídica extinta, sendo desarrazoado impor ao credor o ônus de comprovar patrimônio líquido positivo de sociedade já regularmente baixada perante os órgãos competentes.

IV. DISPOSITIVO.

8. Recurso conhecido e provido para reformar a decisão agravada, deferir a sucessão processual da sociedade empresária executada e determinar a inclusão do sócio que assumiu expressamente o passivo remanescente no polo passivo da execução, com o regular prosseguimento do feito executivo.

Dispositivos legais relevantes citados: arts. 110, 779, II, e 931 do Código de Processo Civil; art. 1.052 do Código Civil.

Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 2.181.389/SP, Rel. Min. Moura Ribeiro, Terceira Turma, j. 10.11.2025; STJ, AREsp 2.954.134/SC, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 16.03.2026; REsp 2.082.254/GO (distinguido).

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos do AGRAVO DE INSTRUMENTO em que figura como parte agravante BRADESCO SAÚDE S/A e como parte agravada DIGITAL CENTER COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E INFORMÁTICA LTDA.

ACORDAM os Desembargadores integrantes da Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade, em CONHECER e DAR PROVIMENTO ao Agravo de Instrumento, para reformar a decisão interlocutória recorrida, deferir a sucessão processual da executada DIGITAL CENTER COMÉRCIO DE EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E INFORMÁTICA LTDA. e determinar a inclusão de William dos Santos Santana no polo passivo da execução de origem, com o consequente prosseguimento do feito executivo em face do sócio que assumiu expressamente o passivo remanescente da sociedade no distrato social, nos termos do voto da Relatora, que integra este julgado.

Sala das Sessões da 3ª Câmara Cível, datado e assinado eletronicamente. 

 PRESIDENTE 

DESª ANDRÉA PAULA MATOS RODRIGUES DE MIRANDA

Relatora

PROCURADOR(A) DE JUSTIÇA

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 TERCEIRA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e provido Por Unanimidade

Salvador, 19 de Agosto de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

Trata-se de Agravo de Instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por BRADESCO SAÚDE S/A, nos autos do processo nº 8179799-77.2022.8.05.0001, em face da decisão proferida pelo Juízo da 4ª Vara Cível e Comercial da Comarca de Salvador/BA, que indeferiu pedido de sucessão processual em desfavor de DIGITAL CENTER COMERCIO DE EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E INFORMATICA LTDA.

A demanda originária consiste em Ação de Execução de Título Extrajudicial ajuizada pela ora Agravante, visando à satisfação de crédito decorrente do inadimplemento de faturas vencidas nos meses de março e abril de 2022, vinculadas a contrato de seguro-saúde sob apólice nº 876/860/633842. A empresa executada foi regularmente citada em 06/03/2023 por Oficial de Justiça e diante da ausência de pagamento voluntário ou de oposição de embargos à execução, foram realizadas tentativas de localização de ativos financeiros via sistema SISBAJUD, as quais restaram infrutíferas, resultando apenas no bloqueio de valor irrisório. Posteriormente, a intimação expedida para o endereço da executada com o intuito de cientificá-la sobre a constrição parcial retornou com a informação de que a devedora havia se mudado. Em diligências cadastrais, a credora constatou que a empresa devedora DIGITAL CENTER COMERCIO DE EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E INFORMATICA LTDA teve sua situação cadastral baixada perante a Receita Federal em 31/07/2023, motivada por extinção por encerramento de liquidação voluntária. Diante da extinção da pessoa jurídica devedora, a Agravante requereu o redirecionamento da execução mediante sucessão processual, postulando a inclusão de seu único sócio, William dos Santos Santana, no polo passivo da lide. Para fundamentar o pedido, a exequente apresentou o Distrato Social da sociedade empresária (ID 524964693 - autos originários), no qual consta a cláusula 4, atribuindo ao sócio remanescente a responsabilidade integral pelo passivo superveniente da empresa extinta.

O juízo de primeiro grau, contudo, indeferiu o pedido de sucessão processual (ID 539020124 - autos de origem). Na decisão recorrida, o magistrado de piso consignou que, embora a extinção voluntária da pessoa jurídica se equipare à morte da pessoa natural, a sucessão processual em sociedade de responsabilidade limitada depende da demonstração cabal de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios, amparando seu convencimento em precedente do Superior Tribunal de Justiça.

Inconformada, a exequente interpôs o presente Agravo de Instrumento (ID 100524540), sustentando que o encerramento das atividades da devedora sem a quitação do passivo preexistente configura dissolução irregular. Argumentou que a exigência de prova de patrimônio líquido positivo transfere ao credor um ônus excessivo e desconsidera a cláusula expressa do distrato na qual o sócio assumiu o passivo superveniente, de modo que a sucessão processual deve ocorrer diretamente, por aplicação analógica do artigo 110 do Código de Processo Civil.

O recurso foi distribuído livremente a esta relatoria (ID 100564246). Em análise preambular, foi concedido o efeito suspensivo postulado para obstar os efeitos do pronunciamento de primeiro grau até o julgamento definitivo do agravo (ID 100852327).

A parte Agravada, devidamente intimada por meio de Aviso de Recebimento (AR) positivo recebido em seu endereço cadastrado (ID 101716443), deixou transcorrer o prazo legal sem apresentar contrarrazões, conforme certidão de decurso de prazo (ID 103911671).

É o relatório.

Encontrando-se o recurso apto para julgamento, devolvo os autos à Secretaria da Câmara e solicito sua inclusão em pauta, nos termos do art. 931, do Código de Processo Civil.

Salvador/BA, data conforme sistema.

 Desa. Andréa Paula Matos Rodrigues de Miranda 

Relatora

ELua

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

Presentes os pressupostos de admissibilidade recursal, vez que tempestivo o recurso e comprovado o preparo recursal (ID 100524544), conheço do Agravo de Instrumento.

A controvérsia cinge-se em analisar a possibilidade de redirecionamento da execução de título extrajudicial em face do único sócio da empresa executada, William dos Santos Santana, por meio do instituto da sucessão processual, em razão da extinção voluntária e baixa da pessoa jurídica devedora DIGITAL CENTER COMERCIO DE EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E INFORMATICA LTDA perante os órgãos cadastrais.

A controvérsia demanda distinguir a sucessão processual da responsabilidade patrimonial decorrente do distrato social. 

O instituto da sucessão processual, disciplinado no art. 110 do Código de Processo Civil, consiste na substituição de uma das partes por quem legitimamente lhe sucede em razão de fato jurídico superveniente. No caso das pessoas jurídicas, sua extinção pode ensejar, por analogia, a incidência do referido dispositivo, desde que haja sucessor processual legitimado para assumir a posição da pessoa jurídica, observadas as particularidades do caso concreto. No âmbito da execução, essa compreensão harmoniza-se com a disciplina do art. 779, II, do CPC, quanto à legitimidade passiva do sucessor. 

Por sua vez, a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada é regida pelo artigo 1.052 do Código Civil, segundo o qual a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, respondendo todos solidariamente apenas pela integralização do capital social. Essa limitação patrimonial, contudo, não é absoluta e cede espaço quando há expressa previsão contratual ou deliberação voluntária de assunção de obrigações, ou quando demonstrada a ocorrência de dissolução irregular ou abuso da personalidade jurídica.

No procedimento de dissolução e liquidação da sociedade, o distrato social pode disciplinar a assunção de obrigações remanescentes pelos sócios. Existindo cláusula expressa nesse sentido, a responsabilidade nela prevista constitui fundamento para o direcionamento da execução ao sócio que a assumiu. 

O distrato social consiste no instrumento jurídico por meio do qual os sócios manifestam a vontade de dissolver a sociedade e realizar a sua liquidação. Trata-se de procedimento formal em que se deve realizar o ativo e solver o passivo. No caso, o distrato social, regularmente registrado na Junta Comercial sob o nº 98398213, contém cláusula expressa pela qual o sócio remanescente assumiu a responsabilidade pelo passivo superveniente da sociedade.  A referida cláusula dispõe que “A responsabilidade pelo ativo e passivo porventura supervenientes, fica a cargo do ex-sócio (s) WILLIAM DOS SANTOS SANTANA”. Deste modo, o sócio passa a responder pelas obrigações assumidas, legitimando sua inclusão no polo passivo da execução. 

Assim, o exame detalhado das peças processuais revela que o juízo de primeiro grau incorreu em equívoco jurídico ao indeferir a sucessão processual. O magistrado a quo aplicou de forma irrestrita o entendimento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça no REsp 2.082.254-GO, condicionando o deferimento da sucessão processual à demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Porém, o juízo de origem desconsiderou a particularidade fática e documental do caso: a existência de cláusula expressa no Distrato Social da empresa DIGITAL CENTER COMERCIO DE EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E INFORMATICA LTDA (ID 524964693 - autos de origem) na qual o sócio assumiu expressamente a responsabilidade pelo passivo superveniente da sociedade.

O precedente, contudo, versa sobre situação distinta, pois não havia cláusula expressa de assunção do passivo pelo sócio, como ocorre no presente caso, razão pela qual sua aplicação deve observar essa distinção fática e jurídica. 

Importa esclarecer que a presente controvérsia não versa sobre desconsideração da personalidade jurídica nem depende do reconhecimento de dissolução irregular da sociedade. O fundamento para o redirecionamento da execução reside na sucessão processual decorrente da assunção expressa, pelo sócio, da responsabilidade pelo passivo remanescente da sociedade, conforme previsto no distrato social. 

Na hipótese dos autos, a cláusula expressa constante do distrato social atribuiu ao sócio a responsabilidade pelas obrigações remanescentes da sociedade, razão pela qual sua legitimidade passiva decorre da assunção das obrigações formalizadas no distrato social (ID 524964693).

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça orienta-se no sentido de que, havendo assunção expressa das obrigações no distrato social, é possível o direcionamento da sucessão processual ao sócio que assumiu o passivo da executada. 

Nesse sentido, colaciona-se o seguinte precedente da Corte Superior sobre a matéria:

EMENTA: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. OMISSÃO. INEXISTÊNCIA. PERSONALIDADE JURÍDICA. DESCONSIDERAÇÃO. TEORIA MENOR. OBSTÁCULO À REPARAÇÃO DE DANOS AO CONSUMIDOR. DECRETAÇÃO. SÓCIO. ASSUNÇÃO DE OBRIGAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA EXTINTA. SUCESSÃO PROCESSUAL AUTORIZADA. 1. Não há falar em negativa de prestação jurisdicional se o tribunal de origem motiva adequadamente sua decisão, ainda que de forma sucinta, solucionando a controvérsia com a aplicação do direito que entende cabível à hipótese, apenas não no sentido pretendido pela parte. 2. Admite-se a desconsideração da personalidade jurídica, se a autonomia patrimonial da empresa constitui obstáculo à reparação de danos causados ao consumidor (art. 28, § 5º, do CDC). 3. Nos termos da jurisprudência do STJ, a "sucessão processual do passivo de pessoa jurídica extinta, por liquidação voluntária anterior à constituição formal do débito, direciona-se aos sócios que assumiram as obrigações no distrato (..)" (REsp 2.181.389/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 10/11/2025, DJEN de 13/11/2025). 4. Agravo conhecido para negar provimento ao recurso especial. (AREsp n. 2.954.134/SC, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 16/3/2026, DJEN de 19/3/2026, grifos nossos) 

Ademais, no caso em apreço, a empresa devedora encerrou suas atividades e obteve a baixa de sua inscrição no CNPJ perante a Receita Federal em 31/07/2023, deixando de adimplir o débito exequendo preexistente, cuja execução fora proposta em 15/12/2022. A extinção voluntária da sociedade sem a quitação de obrigações preexistentes não impede o redirecionamento da execução quando o sócio assumiu expressamente o passivo remanescente no distrato social. 

Exigir do credor a demonstração da existência de patrimônio líquido positivo ou a efetiva distribuição de bens em uma empresa que encerrou suas atividades e se encontra baixada perante a Receita Federal, após tentativas frustradas de localização de ativos, impõe ao exequente um ônus probatório excessivo e impraticável, inviabilizando a efetividade da tutela executiva.

Portanto, a reforma da decisão agravada é medida que se impõe, devendo ser deferida a sucessão processual para incluir o único sócio William dos Santos Santana no polo passivo da execução de título extrajudicial, permitindo o regular prosseguimento da execução em face do sócio que assumiu o passivo remanescente da sociedade. 

Ante o exposto, voto no sentido de CONHECER e DAR PROVIMENTO ao Agravo de Instrumento, reformando a decisão interlocutória recorrida para deferir a sucessão processual da executada DIGITAL CENTER COMERCIO DE EQUIPAMENTOS DE TELEFONIA E INFORMATICA LTDA e determinar a inclusão de William dos Santos Santana, inscrito no CPF nº 034.223.675-00, no polo passivo da execução de origem, com o consequente prosseguimento do feito executivo em seus termos.

É como voto.

Salvador/BA, data no sistema.

 Desa. Andréa Paula Matos Rodrigues de Miranda 

Relatora