PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Ementa: DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. RESPONSABILIDADE CIVIL. GRUPO ECONÔMICO DE FATO. ABUSO DO PODER DE CONTROLE. REPRESENTAÇÃO COMERCIAL. DANO MATERIAL E MORAL. DECLARAÇÃO INCIDENTAL DE INCONSTITUCIONALIDADE. RECURSO NÃO PROVIDO.

I.  Caso em exame

1. Apelação Cível interposta por Galicia Investimentos Ltda. contra sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos formulados em Ação de Indenização c/c Cobrança de Comissões de Representação Comercial, movida por Bahiaflex Comércio e Representações Ltda. – EPP.

II . Questão em discussão

2. Há três questões em discussão: (i) definir se a Galicia Investimentos Ltda. possui legitimidade para figurar no polo passivo da ação, à luz da alegação de inexistência de relação jurídica com a autora; (ii) estabelecer se houve configuração de grupo econômico de fato e abuso de poder de controle pela apelante, aptos a ensejar sua responsabilização pelos prejuízos decorrentes da falência da Aurus; (iii) verificar a adequação da condenação imposta, incluindo os valores fixados a título de danos materiais e morais e a majoração dos honorários advocatícios.

III . Razões de decidir

3. A legitimidade passiva da Galicia é reconhecida com base na teoria da asserção, considerando-se, desde a petição inicial, a alegação de controle efetivo e atuação abusiva no grupo econômico da empresa falida, matéria que se confunde com o mérito da demanda.

4. A prova testemunhal demonstra que a Galicia Investimentos exercia ingerência direta sobre a Aurus, inclusive em decisões estratégicas e operacionais, o que caracteriza abuso de poder de controle nos termos do art. 117 da Lei das S.A.

5. A conduta da holding, ao encorajar investimentos mesmo diante da iminente insolvência da controlada e ao bloquear o acesso ao sistema de controle de vendas, caracteriza comportamento abusivo, justificando a responsabilização pelos danos causados à representante comercial.

6. Os danos materiais foram corretamente fixados por estimativa com base em relatório de vendas acostado aos autos, diante da impossibilidade de produção de prova exata por parte da autora, em razão da supressão unilateral do sistema pela ré, aplicando-se a distribuição dinâmica do ônus da prova (CPC, art. 373, § 1º).

7. A indenização por danos morais no valor de R$ 30.000,00 é devida, considerando o abalo à imagem e à credibilidade da autora perante o mercado, provocado pelo encerramento abrupto e desordenado das atividades da empresa representada, indo além do mero inadimplemento contratual.

IV. Dispositivo 

9. Apelo conhecido e não provido. 

_________________________________________

Dispositivos relevantes citados: CF/1988, arts. 1º, III; 5º, XXXV; 170, caput e parágrafo único. Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), art. 117. CC, art. 1.088. CPC, arts. 373, § 1º, e 485, VI.

Jurisprudência relevante citada: STF, ADI nº 4357, Rel. Min. Ayres Britto, Plenário, j. 14.06.2011; STF, ADI nº 4425, Rel. Min. Ayres Britto, Plenário, j. 14.06.2011; STJ, Súmula nº 227.

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos da Apelação nº 0517570-02.2015.8.05.0001, que tem como parte Apelante, GALICIA INVESTIMENTOS LTDA e, parte Apelada, BAHIAFLEX COMERCIO E REPRESENTACOES LTDA.

Acordam os Desembargadores componentes da Primeira Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia em NEGAR PROVIMENTO ao recurso, nos termos do voto do Relator. 

Sala de Sessões, 

Desembargador ROLEMBERG COSTA – Relator

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido Por Unanimidade

Salvador, 10 de Fevereiro de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

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  Primeira Câmara Cível 

RC02

Trata-se de Apelação Cível interposta por GALICIA INVESTIMENTOS LTDA contra sentença proferida pelo Juízo da 12ª Vara do Consumidor da Comarca de Salvador/BA, nos autos da Ação de Indenização c/c Cobrança de Comissões de Representação Comercial, processo n.º 0517570-02.2015.8.05.0001, movida em face da empresa BAHIAFLEX COMÉRCIO E REPRESENTAÇÕES LTDA – EPP, que julgou parcialmente procedentes os pedidos iniciais.

Honorários advocatícios fixados em 15% (quinze por cento) sobre o valor da condenação.

Na origem, a parte autora, ora apelada, alega ter firmado contrato de representação comercial com a empresa Aurus Comercial e Distribuidora Ltda. em 12 de dezembro de 2012. Relata que, em cumprimento às exigências contratuais, realizou significativos investimentos, a exemplo da locação de imóvel em valor indicado pela contratante, aquisição de equipamentos específicos e contratação de funcionários. A partir de dezembro de 2013, no entanto, passou a enfrentar atrasos no pagamento das comissões, sendo surpreendida, em 13 de junho de 2014, com a decretação de autofalência da empresa representada.

Sustenta a autora que, apesar de não ser signatária do contrato, a empresa Galicia Investimentos Ltda., ora apelante, exercia efetivo controle sobre a Aurus, formando com esta um grupo econômico de fato, razão pela qual deve responder pelos danos ocasionados em decorrência da relação jurídica rompida de forma abrupta.

O juízo de origem proferiu sentença parcialmente procedente, reconhecendo a existência de grupo econômico de fato entre a Galicia e a Aurus, com base no controle exercido pela apelante sobre a empresa falida. Em consequência, condenou a Galicia Investimentos Ltda. ao pagamento de indenização por danos materiais, no valor de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais) e danos morais, no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais).

Inconformada, a parte ré interpôs o presente recurso de apelação, sustentando, em síntese, que não possui legitimidade para figurar no polo passivo da demanda, por inexistência de relação jurídica com a autora. Alega que a aquisição de ações de empresa pertencente ao Grupo Giroflex não configura, por si só, sucessão empresarial ou solidariedade por obrigações da controlada. Argumenta que não houve confusão patrimonial, desvio de finalidade ou abuso de poder de controle, elementos indispensáveis para eventual responsabilização, nos termos do artigo 117 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 1.088 do Código Civil. Ao final, requer a reforma integral da sentença, com o reconhecimento da ilegitimidade passiva e a consequente extinção do processo sem resolução de mérito, nos termos do artigo 485, inciso VI, do CPC. Subsidiariamente, pugna pela exclusão ou redução das condenações impostas.

Custas recolhidas no ID 89919822.

Em contrarrazões, a apelada defende a manutenção da sentença, sustentando que restou evidenciada a existência de grupo econômico de fato, com abuso de poder de controle por parte da Galicia Investimentos, que teria decretado a autofalência da Aurus de forma súbita e impedido o acesso ao sistema utilizado para registro das comissões devidas. Defende, ainda, a majoração da indenização por danos morais para o valor pleiteado na inicial, qual seja, R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), e a elevação dos honorários advocatícios sucumbenciais, com fundamento nos §§ 1º e 11 do artigo 85 do CPC.

Conclusos os autos, elaborei o presente relatório e solicitei a inclusão do feito em pauta para julgamento, salientando o direito à sustentação oral.

Salvador/BA, 19 de dezembro de 2025

Desembargador ROLEMBERG COSTA – Relator

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

A sentença recorrida não merece reforma.

De início, afasto a arguição de ilegitimidade passiva suscitada pela apelante. A verificação das condições da ação, conforme consolidado na teoria da asserção, deve ocorrer a partir das alegações contidas na petição inicial. 

No caso vertente, a recorrida imputa à Galicia Investimentos Ltda. a condição de controladora efetiva e sucessora do grupo econômico, fundamentando o pleito na existência de um grupo econômico de fato e no abuso do poder de controle. 

Assim, a averiguação sobre se a apelante efetivamente detém tal responsabilidade ou se agiu com abuso de poder é matéria que se confunde com o mérito da demanda, não autorizando a extinção prematura do feito sem resolução de mérito. 

A participação acionária majoritária da apelante no Grupo Giroflex, somada à narrativa de ingerência direta na gestão da empresa contratante, é suficiente para mantê-la no polo passivo da relação processual para fins de análise da responsabilidade civil pretendida.

A prova testemunhal produzida nos autos, especialmente os depoimentos de Fábio Robério Lima Menezes e Rafael Sena de Menezes (conforme termo de audiência de ID 90162874), colhidos sob o crivo do contraditório, é contundente ao demonstrar que a Galicia Investimentos Ltda. não atuava como mera investidora passiva. 

Restou evidenciado que a apelante exercia o controle executivo da Aurus Comercial e Distribuidora Ltda., influenciando diretamente na demissão de diretores e na tomada de decisões estratégicas, incluindo o requerimento de autofalência. 

O cenário configura a existência de um grupo econômico de fato, onde a separação patrimonial e administrativa é meramente formal, prevalecendo a unidade de comando exercida pela holding. 

O art. 117 da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) estabelece que:

Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:

a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;

A conduta da apelante, enquanto controladora, ao incentivar a continuidade de investimentos e vendas pela apelada em um momento de insolvência iminente, omitindo a real situação financeira do grupo e, posteriormente, bloqueando o acesso ao sistema Sales Force, caracteriza o abuso do poder de controle previsto no artigo supracitado.  

A desativação repentina do sistema que continha os registros das comissões devidas, comunicada de forma imprevista via aplicativo de mensagens em 13/06/2014, conforme relatado em audiência, demonstra o exercício abusivo do direito, justificando a mitigação da autonomia patrimonial para que a controladora responda pelos danos causados à representante comercial que agiu sob legítima expectativa de boa-fé. 

A holding não apenas detinha 51% das ações, mas ditava o ritmo operacional da Aurus, conduzindo-a à autofalência sem salvaguardar os créditos alimentares dos seus representantes.

O abuso, portanto, restou cristalino pela conduta da holding em gerir a insolvência da controlada em prejuízo dos parceiros comerciais.

Quanto aos danos materiais fixados em R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais), entendo que a sentença operou com acerto ao aplicar a distribuição dinâmica do ônus da prova, nos termos do artigo 373, § 1º, do Código de Processo Civil. 

Sendo incontroverso que a apelante procedeu à desativação do sistema SALES FORCE, inviabilizando que a recorrida extraísse os dados exatos das vendas pendentes de comissão, não se pode exigir da autora a produção de prova impossível ou "diabólica". 

Diante da inércia da ré em apresentar os livros contábeis e registros de vendas de sua controlada, a fixação do valor por estimativa, amparada no relatório de vendas de ID 90162001 — que aponta um volume de R$ 315.543,92 apenas entre agosto de 2013 e fevereiro de 2014 — e na praxe comercial de percentuais de comissão entre 5% e 10%, revela-se critério razoável e equitativo. 

A apelante não pode se beneficiar da ocultação de documentos que estavam sob sua guarda para furtar-se ao cumprimento da obrigação, devendo prevalecer a estimativa fundamentada no volume de negócios demonstrado nos autos.

No que tange aos danos morais, a condenação no montante de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) deve ser mantida. Embora a pessoa jurídica não experimente sofrimento psíquico, possui honra objetiva que, quando lesionada, desafia reparação, conforme a Súmula 227 do Superior Tribunal de Justiça. 

O encerramento súbito das atividades da representada, sem prévio aviso à representante comercial que atuava como o braço operacional da marca na região, provocou inegável abalo à imagem e à credibilidade da Bahiaflex perante o mercado e seus clientes corporativos. 

A impossibilidade de entrega de produtos já pagos e a falha na assistência técnica garantida geraram descrédito comercial que ultrapassa o mero inadimplemento contratual. 

O montante arbitrado atende a dimensão do dano e o percurso necessário à reparação, que já se arrasta há 10 anos no judiciário, bem como considerando o porte econômico da apelante e o caráter pedagógico da medida, em consonância com o entendimento jurisprudencial. 

No presente caso, a lesão à marca Bahiaflex foi agravada pela inatividade forçada decorrente da dívida de impostos e perda de credibilidade regional.

Por fim, mantenho a declaração incidental de inconstitucionalidade da Lei nº 14.905/2024 no tocante aos índices de atualização monetária. A sentença fundamentou adequadamente que a aplicação de índices que não recomponham o valor real da moeda, como a Taxa Referencial (TR), viola o princípio da proteção ao consumidor e o direito de propriedade, conforme precedentes do Supremo Tribunal Federal nas ADIs 4357 e 4425. 

No contexto de uma relação jurídica que envolve o ressarcimento de perdas e danos e verbas de natureza alimentar, como são as comissões de representação comercial, a utilização do INPC assegura a manutenção do poder aquisitivo da condenação, preservando a justa indenização à parte lesada. 

A norma superveniente não pode retroagir ou ser aplicada de forma a esvaziar o conteúdo econômico do direito reconhecido judicialmente, sob pena de vulneração da segurança jurídica. A declaração de inconstitucionalidade pelo juízo a quo mostra-se harmônica com a necessidade de preservar o valor real da indenização frente à desvalorização inflacionária.

No mais, encontrando-se a sentença em perfeita consonância com o princípio constitucional do devido processo legal e com o entendimento desta Corte de Justiça, há que ser mantida nos seus exatos termos.

Majoro os honorários advocatícios a cargo da Apelante para 15% do valor da condenação.

Posto isso, voto no sentido de NEGAR PROVIMENTO ao recurso.

Sala de Sessões,

Desembargador ROLEMBERG COSTA – Relator