PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Ementa: DIREITO SOCIETÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA DE INTEGRALIZAÇÃO DE CAPITAL EM SOCIEDADE LIMITADA. RÉ SUBSCRITORA DE QUOTAS. ALEGAÇÃO DE QUE A CONTRIBUIÇÃO FOI AJUSTADA EM SERVIÇOS E NÃO EM PECÚNIA. VEDAÇÃO LEGAL À INTEGRALIZAÇÃO POR PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS (ART. 1.055, § 2º, DO CC). ALEGADO VÍCIO DE CONSENTIMENTO NÃO COMPROVADO. AUSÊNCIA DE PROVAS DE ERRO, DOLO OU ABUSO NA CONSTITUIÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. PRESUNÇÃO DE VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO NÃO AFASTADA. LEGITIMIDADE DA COBRANÇA EM FAVOR DA SOCIEDADE. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação cível interposta contra sentença que, nos autos de Ação de Cobrança de Integralização de Capital movida por sócios da empresa GOURMET Organização de Feiras, Congressos, Exposições e Festas Ltda., Julgou procedente o pedido, reconhecendo como devida a integralização pecuniária das quotas subscritas pela apelante. Sustenta que jamais assumiu obrigação de aporte financeiro e que sua entrada na sociedade teria sido ajustada mediante prestação de serviços, notadamente captação de patrocínios, configurando erro essencial ou vício de consentimento quanto à cláusula contratual.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) determinar se a apelante comprovou que sua obrigação societária consistia na prestação de serviços e não em aporte financeiro, afastando, assim, a exigibilidade da integralização pecuniária; (ii) definir se houve vício de consentimento que comprometa a validade do contrato social.
III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A integralização de capital em sociedade limitada não pode ocorrer por meio de prestação de serviços, conforme expressa vedação do art. 1.055, § 2º, do Código Civil, sendo exigido aporte em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação.

4. Ainda que houvesse entendimento informal ou tácito entre os sócios sobre contribuição mediante know-how, tal ajuste é juridicamente irrelevante diante da ilicitude da forma de integralização adotada.

5. A presunção de adimplemento decorrente do contrato social não foi elidida por provas em contrário. A apelante não demonstrou, por qualquer meio eficaz, a existência de erro, dolo ou outro vício de vontade capaz de comprometer a validade do contrato.

6. O instrumento social foi firmado sem protestos, ressalvas ou testemunhos de coação, não havendo nos autos elementos concretos que revelem manipulação da vontade ou cláusulas fraudulentas.

7. Alegações de desconhecimento jurídico ou confiança nos demais sócios não se prestam, por si sós, a infirmar negócio jurídico formalmente válido. A cobrança do valor das quotas subscritas é legítima e se dirige à sociedade, verdadeira titular do capital social, e não à pessoa dos sócios demandantes.

IV. DISPOSITIVO E TESE

8. Recurso desprovido.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de recurso de apelação de n° 8027043-54.2020.8.05.0001, em que é apelante MARIA CLARA DE CASTRO PRUDENTE e, como apelados, GOURMET ORGANIZAÇÃO DE FEIRAS, CONGRESSOS, EXPOSICOES E FESTAS LTDA E OUTROS.

Acordam os Desembargadores integrantes da Primeira Câmara Cível do Egrégio Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade de votos em CONHECER E NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, nos termos do voto do Relator.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido Por unanimidade.

Salvador, 13 de Abril de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Vistos, etc.

Trata-se de recurso de apelação interposto por MARIA CLARA DE CASTRO PRUDENTE contra sentença proferida pelo MM. Juízo de Direito da 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador, que, nos autos da ação ordinária nº 8027043-54.2020.8.05.0001, proposta em face da apelante pelos apelados, GOURMET ORGANIZAÇÃO DE FEIRAS, CONGRESSOS, EXPOSICOES E FESTAS LTDA E OUTROS, julgou procedente o feito para condenar a ré ao pagamento da integralização do capital social da empresa, seguintes termos:

“Ante ao exposto, julgo procedente a pretensão autoral, determinando que a acionada efetue o adimplemento do valor de R$49.000,00, integralizando o montante ao capital social da empresa GOURMET ORGANIZAÇÃO DE FEIRAS, CONGRESSOS, EXPOSIÇÕES E FESTAS LTDA. Condeno a acionada ao pagamento das custas e honorários sucumbenciais, que arbitro em 10% sobre o valor da causa.” (ID 93133644)

Em suas razões (ID 93133655), em síntese, a apelante narra que a demanda originária consiste em ação de cobrança de integralização de capital movida pelos sócios da empresa GOURMET Organização de Feiras, Congressos, Exposições e Festas Ltda., os quais sustentam que a apelante não teria integralizado o valor das quotas subscritas no contrato social, estimadas em R$ 49.000,00. Defende que nunca assumiu obrigação de aporte financeiro, pois sua participação havia sido ajustada, desde a gênese da sociedade, para ocorrer por meio de serviços prestados, notadamente a captação de patrocínios para o evento “Encontro Gourmet 2019”.

Acrescenta que, ao longo da instrução processual, reiterou a existência de vício de consentimento, afirmando ter sido induzida a erro pelos sócios, que apresentaram contrato já pré-redigido contendo cláusula de integralização pecuniária, embora o verdadeiro ajuste entre as partes previsse contribuição exclusivamente em serviços.

Relata que, em momento de fragilidade pessoal e ausência de conhecimentos jurídicos, assinou o contrato acreditando que tal cláusula refletia mera formalidade, quando, na realidade, importava obrigação pecuniária que jamais foi pactuada.

Afirma que a sentença se limitou a aplicar de maneira estritamente literal o art. 1.055, §2º, do Código Civil, que veda integralização de capital por prestação de serviços em sociedades limitadas, sem examinar a questão fulcral, qual seja, se houve ou não vício de consentimento capaz de invalidar a obrigação.

Diz que o juízo a quo reconheceu expressamente, na audiência, que a própria apelante afirmou ter contribuído com know-how para captação de patrocínios, mas, apesar disso, deixou de analisar se essa circunstância, aliada ao contexto do contrato, caracterizava erro essencial ou dolo. Discorre que a sentença incorreu em error in judicando ao ignorar que a vedação legal à integralização por serviços não afasta a necessidade de investigar a validade da manifestação de vontade ao tempo da assinatura do contrato.

Reitera que as provas dos autos demonstram inequívoca indução a erro por parte dos recorridos, pois o contrato social foi apresentado já finalizado, sem espaço para negociação, contendo disposições que não correspondiam ao acordo real. O contador responsável pela elaboração do documento atuava em benefício dos apelados, o que reforça a manipulação de informações.

Alega violação aos princípios da boa-fé objetiva e da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium), tendo em vista que, durante toda a preparação e execução do “Encontro Gourmet 2019”, sua contribuição por meio da captação de patrocínios foi plenamente aceita e utilizada pelos sócios, que dela se beneficiaram sem qualquer objeção. Somente após obterem proveito econômico dos serviços prestados é que passaram a exigir a integralização financeira das quotas, comportamento que viola frontalmente os arts. 113 e 422 do Código Civil.

Destaca que sua atuação foi essencial para realização do evento, tendo captado patrocínios que, inclusive, ultrapassaram o valor das quotas supostamente não integralizadas. Se, por um lado, a sentença afirma ser juridicamente inválida a integralização por serviços, por outro, não reconhece os efeitos econômicos desses serviços, o que resulta em enriquecimento indevido da empresa.

Retoma a preliminar de ilegitimidade ativa da sócia CECÍLIA DE SOUZA ORSALINO, reiterando que a sentença incorreu em contradição ao determinar que o valor deve ser integralizado em favor da sociedade, reconhecendo implicitamente que o direito material pertence à pessoa jurídica, mas, ainda assim, mantendo sócia no polo ativo da demanda.

Aponta violação dos arts. 17 e 18 do CPC, argumentando que a presença da sócia como autora compromete a regularidade processual e deve levar à extinção do processo em relação a ela.

Ao final, requer seja provido o recurso.

Contrarrazões encartadas ao ID 93133660 pelos apelados, pugnando pelo desprovimento do apelo.

Assim, examinados os autos, lancei o presente relatório, encaminhando-os à Secretaria da Primeira Câmara Cível, nos termos do art. 931, do CPC.

É o relatório.

Salvador, 05 de dezembro de 2025.

DESEMBARGADOR JOSÉ ARAS

RELATOR

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Conheço do recurso, presentes que se encontram os pressupostos extrínsecos e intrínsecos de sua admissibilidade. Ademais, preenchidos os requisitos, concedo a gratuidade judiciária à apelante.

Inicialmente, imperioso registrar que a preliminar de ilegitimidade ativa, reiterada pela apelante em seu arrazoado, foi decidida no curso do processo. O juízo, por decisão expressa e devidamente lançada nos autos (ID 93133596), afastou a prefacial. Não tendo a parte irresignada manejado qualquer impugnação, consumou-se a preclusão, cerrando-se para sempre a discussão.

Nada mais há de ser reapreciado quanto a esse ponto, que se encontra sepultado pelos efeitos estabilizadores do procedimento.

Superada essa questão liminar, sobressai o núcleo da controvérsia, referente à acusação de que a ré teria omitido sua obrigação de integralizar as quotas que subscreveu ao firmar o contrato social.

O instrumento constitutivo da sociedade, redigido com clareza, estipula que o capital seria integralizado “no ato” de sua formação. Tal disposição, na lição uniforme da jurisprudência, ergue em favor da sociedade uma presunção de adimplemento, presunção essa que somente cede diante de prova em contrário, ônus que, por natural ordem processual, recairia sobre os autores da ação.

É verdade que a autora não trouxe aos autos documentação robusta a confirmar integralmente sua tese. A própria apelante entende sua obrigação não como aporte financeiro, mas como contribuição em serviços especializados, notadamente o know-how aplicado à captação de patrocínios e ao suporte técnico do evento organizado pela empresa. Essa narrativa, se tomada como expressão fidedigna da vontade das partes, desnatura o caráter pecuniário da obrigação, demonstrando, de modo inequívoco, que jamais houve pagamento em dinheiro.

Todavia, ainda que entre as partes houvesse o entendimento tácito de que o aporte se faria em serviços, o ordenamento positivo não chancela tal modalidade de integralização para sociedades limitadas. O art. 1.055, § 2º, do Código Civil veda a contribuição, no capital social desta espécie societária, mediante prestação de serviços.

A lei, sobre este ponto, não admite criatividade contratual nem arranjos negociais paralelos, e a integralização deve ser financeira ou materializável em bens suscetíveis de avaliação.

Assim, constatada a ausência de pagamento e afastada a possibilidade jurídica de substituí-lo pela prestação de serviços, a consequência não pode ser outra senão reconhecer a exigibilidade da obrigação. A cobrança mostra-se legítima, não em favor pessoal da autora, mas da própria sociedade, que é titular do capital social e destinatária do aporte que lhe foi prometido. É à sociedade que deve ser vertido o valor correspondente às quotas subscritas e não integralizadas.

Veja-se que este é o entendimento desta Colenda Câmara Julgadora e dos demais Tribunais de Justiça:

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO COM DISSOLUÇÃO E APURAÇÃO DE HAVERES . SENTENÇA DE IMPROCEDÊNCIA. INCONFORMISMO DO AUTOR. DOCUMENTAÇÃO JUNTADA QUE NÃO COMPROVA A EXISTÊNCIA DA SOCIEDADE DE FATO ALEGADA. INDÍCIOS DE QUE O AUTOR TERIA PRATICADO ATOS DE ADMINISTRAÇÃO EM NOME DA PRÓPRIA EMPRESA APELADA . SOCIEDADE LIMITADA. RECONHECIMENTO DE SÓCIO DE FATO. IMPOSSIBILIDADE. AUTOR QUE NÃO FIGURA NO CONTRATO SOCIAL. PRECEDENTES. APORTES NO CAPITAL SOCIAL EFETUADOS POR EMPRESA DIVERSA. LEGITIMIDADE PARA POSTULAR RECONHECIMENTO DA SOCIEDADE DE FATO. PRECEDENTES . APELAÇÃO CONHECIDA E DESPROVIDA. SENTENÇA MANTIDA. 1. Cinge-se o mérito da controvérsia em aferir se foi comprovada a existência da sociedade de fato supostamente mantida entre as partes . 2. As sociedades de fato, por natureza, são constituídas de forma irregular, em virtude da ausência de inscrição do ato constitutivo no competente órgão de registro, de modo que seus sócios somente podem comprovar sua existência por escrito, a teor do art. 987 do CC. 3 . A documentação juntada aos autos não comprova a existência de uma sociedade composta pelo Recorrente, pela JARDIM DAS ESSENCIAS BRASIL LTDA e pelos sócios dessa, mas apenas demonstra que o Apelante praticava atos de gestão e administração em nome da própria JARDIM DAS ESSENCIAS BRASIL LTDA, razão pela qual o caso não é de reconhecimento de uma sociedade de fato outra, mas sim de reconhecimento da condição do Demandante como sócio de fato. 4. Em se tratando de sociedade limitada, somente são sócios aqueles que figuram no contrato social, o que não é o caso do Apelante. Precedentes. 5. A admissão de sócio de fato em sociedade limitada viola o art. 999 do Código Civil, o qual exige o consentimento de todos os sócios para alterações da composição societária original. Precedentes. 6. Havendo registro de sociedade limitada regularmente constituída por dois sócios, sem posteriores alterações no respectivo contrato social para fazer incluir o nome do Apelante, não se pode reconhecer a sua qualidade de sócio de fato, tampouco a existência de uma sociedade de fato. 7. Não tendo o Apelante demonstrado que aportou recursos para a constituição do capital social da JARDIM DAS ESSENCIAS BRASIL LTDA, não pode ser reconhecido como sócio, por força do art. 1.055, § 2 do CC/02, que veda contribuições consistentes em prestações de serviços. Precedentes. 8. Os comprovantes de transferências juntados se referem a transações realizadas em benefício da JARDIM DAS ESSENCIAS BRASIL LTDA por sociedade denominada VITASPICE BRASIL LTDA, a qual, portanto, seria a pessoa legitimada a postular o reconhecimento da sociedade de fato, ainda que tenha o Apelante como sócio único. Precedentes. APELAÇÃO CONHECIDA E DESPROVIDA. SENTENÇA MANTIDA. (TJ-BA - Apelação: 05009200620168050271, Relator.: EDSON RUY BAHIENSE GUIMARAES, Data de Julgamento: 24/08/2022, PRIMEIRA CAMARA CÍVEL, Data de Publicação: 20/09/2022)

APELAÇÃO CÍVEL – AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE – TESE DE IRREGULARIDADE NO PROCEDIMENTO DE EXCLUSÃO DE SÓCIA EM PROCESSO ADMINISTRA TIVO JUNTO À JUCERR – ARGUMENTOS DISSOCIADOS – NÃO CONHECIMENTO. PRELIMINARES DE CERCEAMENTO DE DEFESA E PERDA DO OBJETO – REJEIÇÃO. RECURSO ADESIVO – AUSÊNCIA DE SUCUMBÊNCIA RECÍPROCA – INADMISSIBILIDADE. MÉRITO – SPE CONSTITUÍDA COMO SOCIEDADE LIMITADA – CAPITAL SOCIAL – NÃO INTEGRALIZAÇÃO EM MOEDA CORRENTE – IMPOSSIBILIDADE DE INTEGRALIZAÇÃO POR SERVIÇOS – SÓCIA REMISSA – CONTRA TO DE PARCERIA – NÃO CONCRETIZAÇÃO DAS OBRAS DE INFRAESTRUTURA PELA EXECUTORA E VENDA DE LOTES SEM ASSINA TURA DOS REPRESENTANTES DAS DUAS SÓCIAS – DESCUMPRIMENTO DOS TERMOS DO CONTRA TO – MULTA CONTRA TUAL DEVIDA . RECURSO DESPROVIDO. (TJ-RR - AC: 0808290-95.2018.8 .23.0010, Relator.: CRISTÓVÃO SUTER, Data de Julgamento: 14/02/2022, Câmara Cível, Data de Publicação: 28/03/2022)

Não bastasse a fragilidade da tese defensiva quanto à forma de integralização, cumpre assentar que a apelante não logrou demonstrar a ocorrência de qualquer vício apto a macular o negócio jurídico celebrado.

Alegações de erro, dolo ou induzimento malicioso não se sustentam por si mesmas, eis que reclamam prova, circunstância, contexto, elementos concretos que revelem a torção da vontade ou a manipulação de sua formação. Nada disso, porém, emergiu do processo.

O contrato social foi firmado com plena regularidade formal, sem protestos, ressalvas ou divergências consignadas; nenhuma testemunha atestou pressão, ocultação ou ardil; nenhum documento apontou disparidade entre o que se assentou no instrumento e o que teria sido verbalmente ajustado. A autora, que tinha o ônus de demonstrar o vício que invocava, limitou-se a apresentar versões vagas, sem substrato probatório ou precisão narrativa.

Assim, permanece incólume o ato jurídico, cuja presunção de validade não pode ser afastada pela mera invocação retórica de defeitos que jamais se corporificaram nos autos.

Isto posto, voto no sentido de NEGAR PROVIMENTO à apelação, mantendo-se inalterada a sentença.

Sala das Sessões, de de 2025.

PRESIDENTE

DESEMBARGADOR JOSÉ ARAS

RELATOR

PROCURADOR(A) DE JUSTIÇA