PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

EMENTA: DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE RECONHECIMENTO E DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE DE FATO. TUTELA DE URGÊNCIA. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO (SCP). AFFECTIO SOCIETATIS. MEDIDAS CONSERVATÓRIAS. INVENTÁRIO DE BENS. ACESSO AOS DOCUMENTOS CONTÁBEIS. PROIBIÇÃO DE CONTRAIR DÍVIDAS. GESTÃO ORDINÁRIA DA EMPRESA. PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA. PERICULUM IN MORA INVERSO. LIMITAÇÃO DA MEDIDA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. 

I. CASO EM EXAME 

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão que, em ação de reconhecimento e dissolução de sociedade de fato, deferiu tutela de urgência para reconhecer provisoriamente a existência da sociedade.  

2. A decisão recorrida determinou a realização de inventário de bens, a proibição de alienação de ativos e de contração de dívidas sem autorização dos autores, além de garantir o acesso destes aos documentos contábeis da empresa.

3. Os agravantes sustentam a inexistência de sociedade consolidada, tratando-se apenas de tratativas para formação de Sociedade em Conta de Participação (SCP), e alegam que a proibição de contrair dívidas inviabiliza a gestão ordinária do restaurante.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

4. A questão em discussão consiste em saber se a proibição genérica de contrair dívidas ou adquirir patrimônio sem prévia autorização dos supostos sócios, em sede de tutela antecipada, configura medida desproporcional capaz de inviabilizar a continuidade da atividade empresarial e caracterizar perigo de dano inverso.

III. RAZÕES DE DECIDIR

5. A probabilidade do direito dos agravados está amparada em provas documentais (mensagens e transferências) que indicam relação jurídica para além de meras tratativas preliminares, justificando medidas de natureza conservatória.

6. Todavia, a proibição absoluta de contrair dívidas impõe óbice à gestão ordinária da empresa (pagamento de salários, insumos perecíveis e aluguel), condicionando atos cotidianos à vontade da parte adversa em contexto litigioso.

7. Aplicação do princípio da preservação da empresa, buscando resguardar o patrimônio para futura apuração de haveres sem asfixiar a operação econômica da sociedade, o que configuraria periculum in mora inverso.

8. Necessidade de adequação da medida para permitir atos de gestão ordinária, mantendo-se a restrição apenas para alienação de bens do ativo imobilizado e garantindo a fiscalização contábil.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9. Recurso conhecido e parcialmente provido.

Tese de julgamento: "1. No âmbito de lides societárias, as medidas liminares devem observar o princípio da preservação da empresa, evitando restrições que inviabilizem a gestão ordinária e a continuidade da atividade econômica. 2. A proibição de contrair dívidas em sede de tutela de urgência deve ser limitada aos atos extraordinários, sob pena de configurar perigo de dano inverso pela paralisia operacional do estabelecimento."

Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 300 e 1.015, I; CC, arts. 1.020 e 1.021.

Jurisprudência relevante citada: TJ-BA, AI 8050779-02.2023.8.05.0000, Rel. Des. Roberto Maynard Frank, 4ª Câmara Cível, j. 25.09.2024; TJ-SP, AI 2024838-07.2022.8.26.0000, Rel. Des. Cesar Ciampolini, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 23.05.2022.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento nº 8004482-42.2025.8.05.0201, em que figuram como agravantes WDSON DUARTE VAZ e SEBASTIÃO VAZ JUNIOR e, como agravados, WDSON DUARTE VAZ e SEBASTIÃO VAZ JUNIOR, ACORDAM os Desembargadores integrantes da Turma Julgadora da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, à unanimidade, em CONHECER e DAR PROVIMENTO PARCIAL ao Agravo de Instrumento, para, confirmando a decisão liminar de ID 94867446, reformar em parte a decisão agravada (ID 510355137), de modo a suspender a eficácia da proibição genérica de contrair dívidas ou adquirir patrimônio sem autorização dos autores, desde que tais atos se refiram à gestão ordinária da empresa, nos termos do voto da Relatora.

Salvador, DATADO E ASSINADO ELETRONICAMENTE.

PRESIDENTE

MARTA MOREIRA SANTANA

Juíza Substituta de 2º grau

 Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 SEGUNDA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e provido em parte Por Unanimidade

Salvador, 28 de Abril de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

Trata-se de agravo de instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por SUSHI DO QUADRADO LTDA., GILDÁSIO DE OLIVEIRA NETO e LUCIANE FERNANDEZ GONZALEZ (ID 94710630), contra decisão proferida pelo Juízo da 1ª Vara de Feitos de Relações de Consumo, Cíveis e Comerciais da Comarca de Porto Seguro, Bahia (ID 510355137), nos autos da Ação de Reconhecimento e Dissolução de Sociedade de Fato c/c Apuração de Haveres e Tutela de Urgência, tombada sob o nº 8004482-42.2025.8.05.0201, proposta por WDSON DUARTE VAZ e SEBASTIÃO VAZ JUNIOR, ora agravados, que deferiu parcialmente a tutela de urgência para reconhecer provisoriamente a sociedade de fato entre as partes, determinando a realização de inventário de bens, a proibição de alienação de ativos e de contração de dívidas sem autorização dos autores, e o acesso destes aos documentos contábeis da empresa, nos seguintes termos:

[...]

No caso em análise, a documentação trazida aos autos consiste em prova suficiente da verossimilhança dos fatos narrados.

Isso porque os elementos dos autos traduzem a existência de uma sociedade de fato entre as partes, em que os réus eram responsáveis pela administração do negócio, bem como que ocorrera, na hipótese, a quebra da affectio societatis, que enseja o pedido de dissolução e apuração de haveres.

Tal situação de interesse no patrimônio da sociedade autoriza o acesso às informações financeiras e contábeis da empresa, bem como a realização de inventário dos bens que guarnecem as dependências físicas do negócio, considerando que as partes se encontram em litigio na área societária, diante de desavenças na condução e na administração de sociedade de fato.

Com efeito, o litígio societário, aliado à exclusividade em relação à administração dos bens pela parte ré, autoriza a medida deferida, como forma de se estabelecer, com maior dose de segurança, o estado patrimonial. Desse modo, a medida terá o escopo de prevenir o extravio ou a dissipação de bens, durante a tramitação da ação de dissolução da sociedade, caracterizando, portanto, o periculum in mora a socorrer a autora.

Ademais, é certo que a lei assegura ao sócio o direito de fiscalizar os atos de gerência com acesso às informações relativas à exploração da atividade empresarial, com dever dos administradores à prestação de contas de sua administração, conforme previsão do artigo 1.020 e 1.021 do Código Civil.

Ressalve-se, contudo, que o deferimento da liminar não pode ter o condão de obstar a continuidade da atividade empresarial, razão pela qual entendo temerário o deferimento do pedido relacionado ao depósito dos lucros em juízo.

Diante do exposto, e tudo o mais que dos autos consta, DEFIRO PARCIALMENTE A LIMINAR, nos termos seguintes:

a)   Determino que o oficial de justiça realize o inventário dos bens que guarnecem o estabelecimento comercial, incluindo móveis, utensílios de cozinha, veículos, máquinas e insumos;

b)   Determino aos réus que se abstenham de vender, doar, ceder, emprestar ou onerar qualquer um dos itens pertencentes à Empresa ou de contrair dívidas ou patrimônio em nome da sociedade sem autorização dos autores;

c)    Determino aos réus que permitam o acesso, pelos autores, ao balanço patrimonial e de resultado econômico da atividade empresarial, bem como que se abstenha de praticar qualquer ato que restrinja o acesso da parte autora às sobreditas informações. 

Tratando-se de lide que envolve direito indisponível que, em regra, não admite autocomposição e/ou levando em consideração que a prática do foro revela o reduzido índice de sucesso da mediação em casos semelhantes, deixo de designar de imediato a audiência de conciliação na forma do art. 334 do NCPC.

CITE(M)-SE a(s) parte(s) Requerida(s) e INTIME(M)-SE para apresentar contestação no prazo legal, com data de início na forma do art. 231 do CPC, advertindo(as) acerca dos efeitos da REVELIA (art. 344, 345 e 346 do CPC).

Na contestação e na réplica, as partes deverão especificar as provas que pretendem produzir e apresentar o rol de testemunhas, se houver, sob pena de preclusão.

Findo o prazo, intime(m)-se a(s) parte(s) autora(s) para se manifestar(em), para os fins isolada ou cumulativamente previstos nos arts. 338, 348, 350 e 351, CPC.

Caso ambas as partes manifestem, expressamente, interesse na composição consensual, voltem conclusos para designação da audiência de conciliação ou mediação, com a inclusão em pauta.

Do contrário, INTIME-AS para que indiquem, de forma fundamentada, as provas que pretendem produzir ou se têm interesse no julgamento antecipado do mérito, na forma do art. 355 do CPC.

Confiro a força de mandado e de ofício.

Cumpra-se. 

Nas razões recursais, os agravantes sustentam, em suma, a inexistência da sociedade de fato, afirmando que a relação entre as partes não ultrapassou a fase de tratativas preliminares para a constituição de uma Sociedade em Conta de Participação (SCP), que jamais se concretizou. Alegam que os agravados desistiram voluntariamente do negócio, tendo recebido de volta todos os bens e equipamentos investidos.

Argumentam, ainda, a ausência dos requisitos para a concessão da tutela de urgência, como a probabilidade do direito e o perigo da demora. Apontam a ocorrência de perigo de dano inverso, pois a proibição de contrair dívidas para a gestão ordinária do negócio — como compra de insumos e pagamento de funcionários — inviabilizaria a continuidade da atividade empresarial, violando o princípio da preservação da empresa.

Por fim, pedem a concessão de efeito suspensivo para sustar a eficácia da decisão de primeiro grau e, no mérito, que seja definitivamente provido o agravo de instrumento para reformar integralmente a decisão e revogar a tutela concedida.

Remetidos os autos a este Tribunal e distribuídos a esta Segunda Câmara Cível, coube-me, por sorteio (ID 94762867), o encargo de relatá-los.

O recurso foi admitido e o efeito suspensivo foi parcialmente deferido por decisão de ID 94867446, apenas para suspender a proibição de contrair dívidas e adquirir patrimônio para a gestão ordinária da empresa, mantendo as demais medidas conservatórias, como o inventário e a vedação de alienação de bens do ativo fixo.

Intimados, os agravados ofereceram contrarrazões (ID 96694953), defendendo a manutenção da decisão. Sustentam que a relação ultrapassou as meras tratativas, com aporte de capital superior a R$ 157.000,00 e participação direta na gestão, o que comprovaria a affectio societatis. Afirmam que as medidas são necessárias para evitar a dilapidação patrimonial pelos agravantes e garantir o resultado útil do processo. Requerem, ao final, o desprovimento do recurso.

Consta nos autos o cumprimento do mandado de inventário dos bens por oficial de justiça (ID 528569230).

Em cumprimento ao art. 931 do CPC, restituo os autos à Secretaria, com relatório, salientando que o presente recurso é passível de sustentação oral, nos termos do art. 937 do CPC c/c art. 187, I, do RITJ/BA.

Salvador, DATADO E ASSINADO ELETRONICAMENTE.

MARTA MOREIRA SANTANA

Juíza Substituta de 2º grau

Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

I. DO JUÍZO DE ADMISSIBILIDADE

Em análise perfunctória dos autos, própria deste momento processual, verifico que o recurso preenche os pressupostos de admissibilidade.

O cabimento do Agravo de Instrumento é manifesto, pois a insurgência volta-se contra decisão que versou sobre tutela provisória (ID 510355137), hipótese expressamente prevista no art. 1.015, inciso I, do Código de Processo Civil.

Quanto à tempestividade, a juntada do último mandado de citação e intimação dos agravantes ocorreu em 04/11/2025, iniciando-se o prazo para recurso. O presente agravo foi interposto em 22/11/2025 (ID 94710630). Portanto, a interposição ocorreu dentro do prazo legal de 15 (quinze) dias úteis, conforme o disposto nos artigos 219, 231, II, e 1.003, § 5º, do CPC.

O preparo recursal foi devidamente comprovado, com a juntada do Documento de Arrecadação Judicial e Extrajudicial (DAJE) e do respectivo comprovante de pagamento (ID 94710634).

Por fim, a petição recursal atende à regularidade formal, estando instruída com as peças essenciais à compreensão da controvérsia e em conformidade com os artigos 1.016 e 1.017, § 5º, do CPC, por se tratar de processo eletrônico.

Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso e passo à análise do mérito do recurso.

II. DA ANÁLISE DO RECURSO

A controvérsia cinge-se em verificar o acerto da decisão de primeiro grau que, ao reconhecer indícios de uma sociedade de fato, impôs aos Agravantes, dentre outras medidas, a proibição de "contrair dívidas ou patrimônio em nome da sociedade sem autorização dos autores".

A concessão de tutela provisória de urgência, nos termos do art. 300 do Código de Processo Civil, subordina-se à demonstração cumulativa da probabilidade do direito (fumus boni iuris) e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo (periculum in mora).

No caso em tela, a probabilidade do direito dos Agravados encontra amparo nos documentos que instruem a inicial, como as trocas de mensagens e os comprovantes de transferências financeiras, que sugerem uma relação que transcendeu as meras tratativas. Tais elementos conferem plausibilidade à tese de existência de uma sociedade de fato, justificando a preocupação do Juízo de origem em resguardar o patrimônio que será objeto de eventual apuração de haveres.

Contudo, a análise do periculum in mora deve ser realizada sob uma dupla ótica. Se, por um lado, existe o risco de dilapidação patrimonial alegado pelos Agravados, por outro, as medidas impostas para coibir tal risco não podem gerar um dano reverso, quiçá mais grave e irreversível.

É exatamente o que se vislumbra na hipótese. A proibição genérica de "contrair dívidas" imposta na decisão agravada, embora bem-intencionada, revela-se excessivamente gravosa e desproporcional, pois tem o condão de paralisar a atividade empresarial. A gestão ordinária de um restaurante, por sua própria natureza, depende de um fluxo contínuo de obrigações, como a aquisição diária de insumos perecíveis, o pagamento de salários, aluguel, fornecedores e demais despesas correntes.

Ao condicionar todos esses atos de gestão à prévia autorização dos Agravados — com quem os Agravantes mantêm relação litigiosa —, a decisão cria um entrave burocrático e um poder de veto que, na prática, inviabiliza o funcionamento da empresa. Tal cenário configura o chamado periculum in mora inverso, no qual a medida destinada a proteger o direito acaba por destruir o próprio objeto da proteção: a empresa e seu valor econômico.

Nesse ponto, a intervenção judicial deve ser guiada pelo princípio da preservação da empresa, que visa proteger a atividade econômica viável, sua função social, os empregos que gera e a riqueza que produz. Uma medida que asfixia financeiramente a sociedade, impedindo-a de operar, atenta diretamente contra esse princípio. A jurisprudência pátria tem se posicionado com cautela em casos análogos, privilegiando a continuidade da atividade empresarial. In verbis:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. PROCESSO CIVIL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. PLEITO DE TUTELA PROVISÓRIA PARA QUE SEJA DETERMINADO O IMEDIATO AFASTAMENTO DOS AGRAVADOS DA ADMINISTRAÇÃO SOCIETÁRIA. DECISÃO DE ORIGEM QUE CONFERIU PRAZO DE CINCO DIAS PARA OS RÉUS SE MANIFESTAREM SOBRE O PEDIDO LIMINAR E DETERMINOU QUE OS AUTORES (AGRAVANTES) PRESTASSEM CAUÇÃO. PLEITO DE AFASTAMENTO DOS AGRAVADOS DA ADMINISTRAÇÃO SOCIETÁRIA. NÃO CONHECIMENTO. MATÉRIA NÃO DECIDIDA EM DECISÃO VERGASTADA. SUPRESSÃO DE INSTÂNCIA E VIOLAÇÃO AO DUPLO GRAU DE JURISDIÇÃO. NECESSIDADE DE DILAÇÃO PROBATÓRIA. PRINCÍPIO DA INTERVENÇÃO JUDICIAL MÍNIMA NA ADMINISTRAÇÃO SOCIETÁRIA. MEDIDA EXCEPCIONAL. PRINCÍPIO DO CONTRADITÓRIO PRESERVADO PELO MAGISTRADO. EXIGÊNCIA DE CAUÇÃO PARA CONCESSÃO DA TUTELA PROVISÓRIA. DESNECESSIDADE. AUSÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO PARCIALMENTE CONHECIDO E PROVIDO EM PARTE.

(TJ-BA - Agravo de Instrumento: 80507790220238050000, Relator: ROBERTO MAYNARD FRANK, QUARTA CAMARA CÍVEL, Data de Publicação: 25/09/2024)

Ação de dissolução de sociedades limitadas. Decisão que indeferiu pedido de antecipação de tutela, visando à imediata dissolução das empresas. Agravo de instrumento do autor. Exercício pelo recorrente de direito de retirada imotivada, nos termos do art. 1.029 do Código Civil. "O direito de retirada imotivada de sócio de sociedade limitada por tempo indeterminado constitui direito potestativo à luz dos princípios da autonomia da vontade e da liberdade de associação" (STJ, REsp 1.403.947, RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA). Dissolução total que, contudo, deve ser afastada. Intenção manifesta da agravada em continuar as atividades da sociedade. Hipótese que autoriza a dissolução parcial, em atendimento ao princípio da preservação da empresa. Atos societários que demonstram que a ré rejeitou a dissolução total da sociedade e se manifestou por sua viabilidade econômica. Reforma parcial da decisão agravada. Agravo de instrumento a que se dá parcial provimento.

(TJ-SP - AI: 20248380720228260000 SP 2024838-07.2022.8.26.0000, Relator: Cesar Ciampolini, Data de Julgamento: 23/05/2022, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 23/05/2022)

Nesse contexto, a solução que melhor harmoniza os interesses em conflito é aquela que garante a proteção do acervo patrimonial sem, contudo, impedir a continuidade da atividade empresarial. Conforme delineado na decisão liminar de ID 94867446, as medidas de natureza estritamente conservatória e fiscalizatória são suficientes para resguardar os eventuais direitos dos Agravados.

A manutenção do inventário dos bens, a proibição de alienação ou oneração de bens do ativo fixo (imobilizado) e o acesso irrestrito à documentação contábil e financeira já constituem um arcabouço robusto contra a dilapidação patrimonial dolosa, pois impedem que os Agravantes esvaziem a empresa de seus ativos de maior valor, ao mesmo tempo em que garantem a transparência na gestão.

Liberar a contratação de dívidas para a gestão ordinária é, portanto, medida de rigor, que permite à empresa "respirar" e continuar operando, gerando receitas que, ao final, comporão o montante a ser partilhado, caso a sociedade de fato seja definitivamente reconhecida.

Dessa forma, a decisão de primeiro grau merece reforma para se adequar aos limites da razoabilidade e da proporcionalidade, confirmando-se o entendimento já exarado na decisão liminar deste recurso.

III. DISPOSITIVO DO VOTO

Ante o exposto, o VOTO é no sentido de CONHECER e DAR PROVIMENTO PARCIAL AO AGRAVO DE INSTRUMENTO para, confirmando a decisão liminar de ID 94867446, reformar em parte a decisão agravada (ID 510355137), de modo a suspender a eficácia da proibição genérica de contrair dívidas ou adquirir patrimônio sem autorização dos autores, desde que tais atos se refiram à gestão ordinária da empresa.

Ficam mantidas as demais determinações da decisão de origem, quais sejam: a realização do inventário de bens (já cumprida), a proibição de alienação ou oneração de bens do ativo fixo da empresa e a obrigação de franquear aos Agravados o acesso aos documentos contábeis e financeiros.

Salvador, DATADO E ASSINADO ELETRONICAMENTE.

MARTA MOREIRA SANTANA

Juíza Substituta de 2º grau

Relatora