PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quinta Câmara Cível 

ASB00

Ementa: DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. PRELIMINAR DE AUSÊNCIA DE PERSONALIDADE JURÍDICA AFASTADA. REDIRECIONAMENTO DE EXECUÇÃO PARA SÓCIOS APÓS EXTINÇÃO DA EMPRESA EXECUTADA. SUCESSÃO PROCESSUAL. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória que, em razão do encerramento da empresa executada, determinou o redirecionamento do cumprimento de sentença aos seus sócios.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. A questão em discussão consiste em saber se é possível o redirecionamento da execução aos sócios de empresa extinta e, em caso positivo, quais os limites dessa responsabilidade.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A preliminar de ausência de personalidade jurídica confunde-se com o mérito, devendo ser rejeitada para apreciação no momento oportuno.

4. A personalidade jurídica da pessoa jurídica extingue-se mediante averbação de sua dissolução, conforme previsão dos arts. 45 e 51, § 1°, do Código Civil. Com a extinção da personalidade jurídica e consequente perda da capacidade processual, aplica-se, por analogia, o disposto no art. 110 do CPC, ocorrendo sucessão processual pelos sócios.

5. Os sócios respondem pela dívida até o limite do patrimônio recebido quando da distribuição dos bens e da divisão dos valores remanescentes da empresa, conforme preceitua o artigo 1.110 do Código Civil.

6. Tratando-se de sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é limitada à proporção de suas quotas, nos termos dos arts. 1.023 e 1.052 do Código Civil, mesmo em caso de inadimplemento do débito.

7. A dissolução da pessoa jurídica equivale à morte da pessoa natural, aplicando-se o instituto da sucessão processual, sendo que os ex-sócios assumem a titularidade do patrimônio deixado pela empresa e responsabilizam-se por eventuais débitos existentes.

IV. DISPOSITIVO

8. Recurso parcialmente provido para admitir o redirecionamento da execução em face dos sócios, contudo, nos limites do patrimônio recebido por cada um quando da distribuição dos bens e da divisão dos valores remanescentes da empresa.

__________

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 45, 51, § 1º, 1.023, 1.052 e 1.110; CPC, art. 110.

Jurisprudência relevante citada: TJSP, AI nº 2043453-79.2021.8.26.0000, Rel. Des. Plinio Novaes de Andrade Júnior, 24ª Câmara de Direito Privado, j. 30.08.2021; TJRJ, AI nº 0006619-43.2020.8.19.0000, Rel. Des. Benedicto Ultra Abicair, Sexta Câmara Cível, j. 23.02.2022.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 8048532-14.2024.8.05.0000, em que figuram como apelante K & K BAR E RESTAURANTE LTDA e como apelada COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA COELBA.

ACORDAM os Desembargadores integrantes da Quinta Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia em rejeitar a preliminar e dar parcial provimento ao recurso, nos termos do voto da relatora.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 QUINTA CÂMARA CÍVEL

Improvido. Unânime.

Salvador, 16 de Dezembro de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quinta Câmara Cível 

ASB00

Cuida-se de Agravo de Instrumento interposto em face da decisão prolatada pelo Juízo da 14ª Vara de Relações de Consumo da Capital, que, nos autos do Cumprimento de Sentença de nº 0105569-89.2011.8.05.0001, movido pela COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA – COELBA, em desfavor da K&K BAR E RESTAURANTE LTDA., ora Agravante, determinou o redirecionamento do cumprimento de sentença aos sócios, nos seguintes termos:

Demonstrada a efetiva extinção da personalidade jurídica da Executada K&K Bar e Restaurante perante a Junta Comercial (id 386668519), equiparada, portanto, a morte da pessoa natural, independentemente de quaisquer formalidades ou mesmo procedimento de desconsideração da personalidade jurídica, a fase de cumprimento de sentença deve ser redirecionada aos sócios respectivos.

[...]

Em tais termos, com lastro no art. 110 do CPC, determino o redirecionamento da presente fase de cumprimento de sentença aos sócios respectivos, relacionados na peça de id 386668517. Anote-se.

[...]

Em suas razões, aduz a Agravante que a reforma da decisão agravada é necessária para garantir a averiguação da natureza da responsabilidade (limitada) de suas sócias, uma vez que “...a extensão dos efeitos da sucessão dependerá de a sociedade ser constituída por sócios ilimitadamente responsáveis ou apenas por sócios de responsabilidade limitada.”.

Informa que era sociedade limitada e que, à época da liquidação/dissolução, havia patrimônio (bens e/ou lucro), devendo os seus sócios responderem até o limite do patrimônio que retornou a eles, quando da distribuição de bens e valores da sociedade.

Pontua que “...da forma que foi determinado pelo Douto Juízo a quo as sócias irão responder pelos débitos da pessoa jurídica sem qualquer análise da natureza de sua responsabilidade; sem a verificação de existência de patrimônio (bens e/ou lucro) na liquidação e, pior, sem sequer terem sido citadas para se defender...”.

Sustenta a necessidade de dilação probatória na origem, a fim de identificar patrimônio líquido positivo e efetiva distribuição entre os sócios, consoante precedente do STJ.

Ressalta que a manutenção do decisum acarretará irreparáveis prejuízos às sócias, pois poderão sofrer a constrição de seus bens e valores, sem a verificação dos limites da responsabilidade e sem direito de defesa.

Requer a concessão do efeito suspensivo, para que sejam suspensos, não só os efeitos da decisão combatida, como também da tramitação da Ação nº 0105569-89.2011.805.0001, até o julgamento do mérito recursal.

Ao final, pugna pelo provimento do recurso, com a improcedência do pedido de sucessão processual formulado pelo Agravado, ou, alternativamente, com a determinação de retorno dos autos à primeira instância, a fim de que seja garantida a dilação probatória, possibilitando a verificação da existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios.

Em decisão de ID 67031650, foi deferido o efeito suspensivo postulado para o recurso.

Contrarrazões, em ID 68581040, e manifestação sobre preliminares, em ID 73892185.

Elaborado o relatório, restituo os autos à Secretaria para inclusão do feito em pauta de julgamento.

Salvador, 23 de setembro de 2025.

ADRIANA SALES BRAGA

Juíza Substituta de Segundo Grau – Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quinta Câmara Cível 

ASB00

Presentes os requisitos de admissibilidade, conheço do recurso.

Da preliminar de ausência de personalidade jurídica:

A preliminar confunde-se com o mérito, devendo ser apreciada no momento oportuno.

Do mérito:

Submete-se à apreciação desta Corte a pretensão do Agravante de cassar a decisão interlocutória que, em razão do encerramento da empresa executada, determinou o redirecionamento do cumprimento de sentença aos seus sócios.

Pois bem. A personalidade da pessoa jurídica tem início a partir do registro dos seus estatutos em órgão competente, extinguindo-se mediante averbação de sua dissolução, conforme previsão dos arts. 45 e 51, § 1°, do Código Civil. Confira-se:

Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.

Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.

§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.

In casu, a documentação colacionada aos autos (ID 68581041) evidencia a dissolução de sociedade no dia 09/02/2015, o que faz incidir, por analogia, o disposto no art. 110, do CPC, segundo a qual “ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores”.

Nessa linha de raciocínio, os sócios, assim como os herdeiros, são obrigados a responder pela dívida até o limite do patrimônio recebido quando da distribuição dos bens e da divisão dos valores remanescentes da empresa entre os sócios, a teor do que preceitua o artigo 1.110 do Código Civil. In verbis:

Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

Vale acrescentar que, tratando-se de sociedade limitada, a responsabilidade dos sócios é limitada à proporção de suas quotas, mesmo se inadimplido o débito. É o que se extrai dos arts. 1.023 e 1.052 do Código Civil:

Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Assim, embora a separação patrimonial decorra da distinção entre a personalidade jurídica da sociedade e a de seus sócios, as quais não se confundem, há possibilidade de se atribuir ao sócio responsabilidade por obrigações da sociedade, em casos em que a lei excepcionalmente assim estabelece.

No caso, tendo em vista a extinção da personalidade jurídica e da consequente perda da capacidade processual, a empresa deve ser sucedida processualmente pelos seus sócios, cuja responsabilidade limita-se ao patrimônio recebido quando da distribuição dos bens e da divisão dos valores remanescentes da empresa entre eles, quando da liquidação.

Nesse sentido:

AGRAVO DE INSTRUMENTO – CUMPRIMENTO DE SENTENÇA - Decisão que indeferiu o requerimento formulado pela exequente, ora agravante, para que fossem incluídos os sócios da agravada no polo passivo da execução, por sucessão processual - Extinção da empresa executada, por encerramento de liquidação voluntária – Pretensão do exequente de que houvesse a sucessão processual da empresa extinta e passassem a figurar, no polo passivo, seus ex-sócios – Cabimento - Com a anotação da dissolução da pessoa jurídica e em razão do término de sua personalidade jurídica, seus ex-sócios assumem a titularidade do patrimônio por ela deixado, e, consequentemente, responsabilizam-se por eventuais débitos existentes – Artigos 110 e 779, inciso II do novo CPC - Dissolução da pessoa jurídica equivale à morte da pessoa natural, aplicando-se o instituto da sucessão processual – Precedentes do STJ, TJSP e desta C. 24ª Câmara de Direito Privado do TJSP – Pedido de sucessão processual que deve ser acolhido – Responsabilidade patrimonial, entretanto, limitada à soma por eles recebida com a partilha da empresa – Artigo 1.110 do Código Civil – Decisão parcialmente reformada - Recurso parcialmente provido.

(TJSP, AI nº 2043453-79.2021.8.26.0000, Rel. Des. Plinio Novaes de Andrade Júnior, 24ª Câmara de Direito Privado, Julgamento em 30/08/2021, Publicado em 30/08/2021)(destaquei).

AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL. DECISÃO QUE REJEITOU A EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE.

A desconsideração da personalidade jurídica da executada, decretada de forma pretérita, não impede a continuidade da execução em face dos sócios. A prescrição ocorre quando o pedido de redirecionamento da execução se der após o lapso temporal de cinco anos a contar da citação da pessoa jurídica. A ausência de comprovação da data da citação da empresa impede a aferição da ocorrência da prescrição. A legitimidade do agravante foi reconhecida em sede de agravo de instrumento distribuído anteriormente. De acordo com o contrato social da empresa o agravante era sócio da executada. Necessidade de dilação probatória a fim de aferir a responsabilidade do sócio administrador pelo pagamento da dívida.

MANUTENÇÃO DA DECISÃO. RECURSO DESPROVIDO.

(TJRJ, AI nº 0006619-43.2020.8.19.0000, Rel. Des. Benedicto Ultra Abicair, Sexta Câmara Cível, Julgamento em 23/02/2022, Publicado em 08/03/2022)(destaquei).

Não obstante o acerto da decisão agravada quanto à possibilidade de sucessão processual da pessoa jurídica executada por seus sócios, como bem ressaltado acima, os sócios somente deverão suceder a Executada no limite do patrimônio recebido quando da distribuição dos bens e da divisão dos valores remanescentes da empresa, ressalvada, se for o caso, a hipótese de desconsideração da personalidade jurídica.

Destarte, é caso de admitir o redirecionamento da execução em face dos sócios, nos limites da responsabilidade de cada um.

Conclusão:

Pelas razões acima expostas, dou parcial provimento ao recurso, para admitir o redirecionamento da execução em face dos sócios, contudo, nos limites do patrimônio recebido por cada um, quando da distribuição dos bens e da divisão dos valores remanescentes da empresa.

É o voto.

Salvador, de de 2025.

ADRIANA SALES BRAGA

Juíza Substituta de Segundo Grau – Relatora