PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Ementa: DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA. DIREITO POTESTATIVO DE RETIRADA DE SÓCIO. RECONHECIMENTO DO DIREITO DE RETIRADA APELAÇÃO DESPROVIDA.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação interposta contra sentença que julgou procedentes os pedidos formulados em Ação de Dissolução Parcial de Sociedade proposta pelo apelado, sócio dissidente DILCÉLIO QUARESMA ANDRADE, decretando a dissolução parcial das sociedades Rede Uze Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – ME, Rede Uze Comunicação e Marketing Ltda., Rede Uze Recuperações de Créditos Ltda., Vivaz Processadora de Cartões de Crédito Ltda., Vivaz Serviços de Call Center Ltda. e Rede Uze Promotora de Financiamentos e Vendas Ltda., com a retirada do autor. A sentença homologou o reconhecimento do pedido pelos réus ADRIANO RIBEIRO E BRITO, ANDRÉA FERNANDA VELOSO VIANA e JOSÉ GENÁRIO DA SILVA VASCONCELOS e determinou, ainda, a condenação solidária dos réus ao pagamento das custas e honorários advocatícios fixados em 20% sobre o valor da causa. A apelação busca a reforma da decisão quanto à viabilidade da retirada do sócio sem apuração prévia de haveres e à suposta irregularidade procedimental.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

1. Há duas questões em discussão: (i) verificar a existência de litispendência arguída, a regularidade do procedimento de dissolução parcial, quanto à citação dos sócios, notificação prévia e apresentação de documentos contratuais; e (ii) definir se é válida a retirada de sócio de sociedade limitada sem prévia apuração de haveres, especialmente quando há renúncia expressa.

III. RAZÕES DE DECIDIR

1. O direito de retirada do sócio de sociedade limitada por prazo indeterminado constitui direito potestativo que independe da anuência dos demais sócios e pode ser exercido mediante simples notificação, conforme previsão do art. 1.029 do Código Civil.

2. A dissolução parcial com retirada do sócio é compatível com a via procedimental utilizada, nos termos do art. 599, I, do CPC, sendo desnecessária a dissolução total ou a constituição formal de grupo econômico.

3. A ausência de citação das sociedades não configura nulidade, nos termos do art. 601, parágrafo único, do CPC, pois todos os sócios foram citados, o que garante a extensão dos efeitos da decisão à pessoa jurídica.

4. A exigência de notificação prévia foi satisfeita por notificação extrajudicial a um dos sócios, conforme contrato, e posterior citação dos demais no curso da ação, garantindo ciência e contraditório.

5. A ausência dos contratos sociais consolidados não compromete a validade do procedimento, pois os documentos apresentados à JUCEB se mostraram suficientes para identificar os vínculos societários, nos termos do art. 599, §1º, do CPC, aplicando-se o princípio da instrumentalidade das formas.

6. Não se verifica litispendência com ação anterior, pois as causas possuem objetos distintos: a presente versa sobre retirada individual de sócio, enquanto a anterior trata de dissolução total de grupo societário.

7. A jurisprudência majoritária admite que a apuração de haveres não constitui condição para o exercício do direito de retirada, podendo ocorrer posteriormente. Havendo renúncia expressa do autor aos haveres, não há prejuízo aos demais sócios ou à segurança jurídica.

8. A responsabilidade do sócio retirante permanece por até dois anos após a averbação de sua saída, conforme art. 1.032 do CC, protegendo eventuais credores.

9. A fixação de honorários advocatícios em 20% sobre o valor da causa encontra respaldo no art. 85, §2º, do CPC, sendo proporcional à complexidade da demanda e ao trabalho realizado.

IV. DISPOSITIVO E TESE

1. Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

1. O sócio de sociedade limitada por prazo indeterminado pode exercer o direito potestativo de retirada mediante notificação, independentemente da anuência dos demais sócios.

2. A apuração de haveres não constitui requisito para a efetivação da retirada, podendo ser dispensada mediante renúncia expressa.

3. A ausência de citação da sociedade não compromete a validade do feito quando todos os sócios foram devidamente citados.

4. A via procedimental da dissolução parcial é adequada para a retirada individual de sócio, ainda que envolva diversas sociedades com sócios comuns.

Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.029, 1.032 e 1.053; CPC, arts. 599, I, §1º, 601, parágrafo único, e 85, §2º.

Jurisprudência relevante citada: TJ-PR, AI nº 0010671-37.2018.8.16.0000, Rel. Juiz Jefferson Alberto Johnsson, j. 20.09.2018; TJ-AM, AI nº 4003354-84.2017.8.04.0000, Rel. Des. Wellington José de Araújo, j. 11.02.2019; TJ-MG, ED nº 1002410-19.4876.8.0002, Rel. Des. Cabral da Silva, j. 23.03.2021.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 0508958-70.2018.8.05.0001, em que figuram como apelante JAMILTON BATISTA DA SILVA e como apelada ADRIANO RIBEIRO E BRITO e outros.

 ACORDAM os magistrados integrantes da Primeira Câmara Cível do Estado da Bahia, por unanimidade, em conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto da relatora.

Sala de Sessões,  

PRESIDENTE

DESA. MARIA DA PURIFICAÇÃO DA SILVA

RELATORA

PROCURADOR(A) DE JUSTIÇA

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido Por Unanimidade

Salvador, 15 de Julho de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Trata-se de Apelação Cível interposta por JAMILTON BATISTA DA SILVA contra a sentença (ID 78483743) proferida pelo Juízo de Direito da 2ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador, que julgou procedentes os pedidos deduzidos na Ação de Dissolução Parcial de Sociedade proposta por DILCÉLIO QUARESMA ANDRADE em face do apelante e demais sócios, nos seguintes termos:

"Ante o exposto, com fulcro nos arts 487, I, 1.029 e 1.053 do Código Civil, extingo o feito com apreciação do mérito nos seguintes termos:
3.1. Homologo o reconhecimento da procedência do pedido pelos réus ADRIANO RIBEIRO E BRITO, ANDRÉA FERNANDA VELOSO VIANA e JOSÉ GENÁRIO DA SILVA VASCONCELOS (art. 487, III, alínea a do CPC); e
3.2. JULGO PROCEDENTE o pedido em face do réu JAMILTON BATISTA DA SILVA para:
(3.2.1) Confirmar a antecipação de tutela concedida no id 221310581 e integrada pela decisão de id 221310584; e
(3.2.2) Decretar a dissolução parcial das sociedades Rede Uze Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – ME, Rede Uze Comunicação e Marketing Ltda., Rede Uze Recuperações de Créditos Ltda, Vivaz Processadora de Cartões de Crédito Ltda, Vivaz Serviços de Call Center Ltda e Rede Uze Promotora de Financiamentos e Vendas Ltda, com a retirada do autor DILCÉLIO QUARESMA ANDRADE.
Deixo de determinar a apuração de haveres tendo em vista a renúncia expressa formulada pelo autor na petição inicial.
Com amparo no princípio da causalidade, condeno os réus solidariamente ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios fixados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa.
Oficie-se à JUCEB para averbação da presente sentença."

Em suas razões recursais (ID 78483746), o apelante sustenta, preliminarmente, a existência de nulidades concernentes à alegada inadequação do procedimento especial utilizado para dissolução de grupo econômico (arts. 599 a 609 do CPC), ausência da necessária integração do polo passivo pelas sociedades empresariais envolvidas (art. 601 do CPC), ausência de notificação de todos os sócios acerca da intenção de retirada do sócio autor, bem como ausência de juntada de documento essencial à propositura da ação (contratos sociais consolidados), porquanto embora o autor tenha postulado retirada do quadro societário de todas as empresas do grupo (Rede Uze Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – ME , Rede Uze Comunicação e Marketing Ltda., Rede uze Recuperações de Créditos Ltda., Vivaz Processadora de Cartões de Crédito Ltda, Vivaz Serviços de Call Center Ltda.,Rede Uze Promotora de Financiamentos e Vendas Ltda, “não acostou contrato consolidado, mas de contratos sociais soltos e a certidão simplificada emitida pela Junta Comercial do Estado da Bahia – JUCEB (p. 17).

Alega, também, litispendência com a ação de nº 0512472-36.2015.8.05.0001, por entender haver continência entre as demandas.

No mérito, o apelante argumenta que a retirada do autor do quadro societário sem a devida apuração dos haveres prejudica os demais sócios e potenciais credores das sociedades, havendo, portanto, necessidade de levantamento e partilha dos ativos e passivos sociais. Sustenta que não houve atendimento aos requisitos legais para a retirada, e que a sentença deve ser reformada também quanto à condenação solidária ao pagamento de honorários advocatícios fixados no percentual máximo de 20% do valor da causa.

Os apelados apresentaram contrarrazões ao recurso (ID 78483753), pugnando pela manutenção da sentença em todos os seus termos, argumentando pela regularidade da notificação extrajudicial do sócio dissidente e da documentação acostada aos autos.

É o relatório, que submeto à apreciação dos demais integrantes desta Câmara. Em cumprimento do art. 931 do CPC, restituo os autos à Secretaria, pedindo a sua inclusão em pauta para julgamento, salientando que se trata de recurso passível de sustentação oral, nos termos do art. 937, I, do CPC c/c art. 187, I, do RITJBA.

Salvador/BA, 18 de junho de 2025.

 Desa. Maria da Purificação da Silva 

Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Trata-se de apelação interposta por JAMILTON BATISTA DA SILVA contra a sentença (ID 78483743) que, com fulcro nos arts 487, I, 1.029 e 1.053 do Código Civil, julgou procedentes os pedidos deduzidos na Ação de Dissolução Parcial de Sociedade, homologou o reconhecimento da procedência do pedido pelos réus ADRIANO RIBEIRO E BRITO, ANDRÉA FERNANDA VELOSO VIANA e JOSÉ GENÁRIO DA SILVA VASCONCELOS e julgou procedente pedido em face do réu JAMILTON BATISTA DA SILVA para: confirmar a antecipação de tutela concedida no id 221310581 e integrada pela decisão de id 221310584; decretar a dissolução parcial das sociedades Rede Uze Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – ME, Rede Uze Comunicação e Marketing Ltda., Rede Uze Recuperações de Créditos Ltda, Vivaz Processadora de Cartões de Crédito Ltda, Vivaz Serviços de Call Center Ltda e Rede Uze Promotora de Financiamentos e Vendas Ltda, com a retirada do autor DILCÉLIO QUARESMA ANDRADE.

A sentença deixou de determinar a apuração de haveres tendo em vista a renúncia expressa formulada pelo autor na petição inicial. E, com amparo no princípio da causalidade, condenou os réus solidariamente ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios fixados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa, tendo determinado  fosse oficiado à JUCEB para averbação da  sentença.

Analisando os autos de origem, verifica-se que o Autor, ora apelado, ingressou com ação de dissolução de sociedade empresarial, alegando, em síntese, ser sócio das empresas Rede Uze Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – ME, Rede Uze Comunicação e Marketing Ltda., Rede Uze Recuperações de Créditos Ltda., Vivaz Processadora de Cartões de Crédito Ltda., Vivaz Serviços de Call Center Ltda. e Rede Uze Promotora de Financiamentos e Vendas Ltda., todas controladas pela Rede Uze Participações Ltda. Afirmou que em 20/02/2016 enviou notificação comunicando sua intenção de se retirar das sociedades, conforme previsto nos contratos sociais, e que mesmo passados mais de dois anos, não houve alteração dos contratos sociais para formalizar sua saída. Expressamente abriu mão dos haveres a que teria direito com sua retirada. Pleiteou tutela de urgência para exclusão do quadro societário das empresas, tendo em vista oportunidade de trabalho em empresa do mesmo ramo. Ao final, requereu a decretação da dissolução parcial das sociedades com sua retirada.

Citados, os réus ADRIANO RIBEIRO E BRITO, ANDRÉA FERNANDA VELOSO VIANA e JOSÉ GENÁRIO DA SILVA VASCONCELOS anuiram ao pedido do autor, reconhecendo a procedência do pedido (id 78483581), aduzindo que “não causam resistência alguma para a procedência da dissolução pleiteada e retirada do autor do grupo, posto que pactuam, praticamente do mesmo interesse, sendo resistido tão somente pelo Sr. Jamilton Batista da Silva, que não traz qualquer situação factual crível para as suas negativas”.

Por sua vez, o réu JAMILTON BATISTA DA SILVA contestou arguindo, em síntese, preliminares de (i) carência de pressupostos para desenvolvimento válido da ação consubstanciados na inadequação do rito escolhido para dissolução de grupo econômico, na ausência de citação das sociedades a serem dissolvidas, na ausência de notificação de todos os sócios e na ausência dos contratos sociais consolidados das pessoas jurídicas envolvidas; e (ii) litispendência em face da ação nº 0512472-36.2015.8.05.0001 haja vista relação de continência entre as demandas. No mérito, alegou a existência de dívidas das sociedades apontando que a retirada do autor acarretará em prejuízo a possíveis credores, bem como requereu a condenação do autor em litigância de má-fé (id 78483590).

Inicialmente, quanto à pretensão de extinção do feito pela alegada inadequação do procedimento, alegando que não seria admissível a utilização do rito especial de dissolução parcial de sociedade para dissolução de grupo econômico, observo que tal argumento não se sustenta. Com efeito, o autor postulou expressamente sua retirada individual das sociedades das quais é sócio, não pretendendo dissolvê-las completamente, tampouco desconstituir a existência de grupo econômico. A via eleita se amolda, pois, ao previsto no art. 599, I, do Código de Processo Civil, que expressamente admite a resolução da sociedade em relação ao sócio que exerce o direito de retirada.

No que tange à ausência de inclusão das sociedades no polo passivo, não há nulidade a ser reconhecida. O art. 601, parágrafo único, do CPC, dispõe que “a sociedade não será citada se todos os seus sócios o forem, mas ficará sujeita aos efeitos da decisão e à coisa julgada”. A ratio legis reside na compreensão de que, sendo os sócios plenamente cientificados e parte do feito, a citação da sociedade revela-se desnecessária, uma vez que a decisão a ela se estende.

Igualmente não procede a alegação de ausência de notificação de todos os sócios.

Consta nos autos que foi enviada notificação extrajudicial a um dos sócios na forma prevista contratualmente, sobretudo em sociedades como a dos autos, de estrutura reduzida, tendo sido os demais sócios posteriormente citados no curso da ação, circunstância que afasta qualquer mácula quanto ao conhecimento da pretensão deduzida e ao direito de ampla defesa.

A posterior citação válida de todos os demais, cumpre a finalidade legal de ciência inequívoca da retirada.

Assim, a notificação realizada em 20/02/2016 a um dos sócios é eficaz e válida, conforme entendimento consolidado (REsp 1.403.947/MG).

O Código Civil, em seu art. 1.029, ao prescrever a notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias, não exige que esta se dê, necessariamente, de forma cumulativa e individual, desde que a ciência da intenção de retirada tenha sido efetiva, como se deu no caso concreto.

No tocante à ausência dos contratos sociais consolidados, igualmente inexiste mácula relevante. A apresentação de contratos sociais e certidões expedidas pela Junta Comercial do Estado da Bahia – JUCEB, constantes nos autos, se mostrou suficiente para a identificação da composição societária e do vínculo jurídico entre as partes, atendendo ao princípio da instrumentalidade das formas e à finalidade essencial do documento exigido no art. 599, §1º, do CPC.

Quanto à preliminar de litispendência, asseverou-se nos autos a inexistência de identidade entre os pedidos e causas de pedir da presente demanda e da ação de dissolução anteriormente ajuizada. A presente ação versa sobre o direito individual e potestativo de retirada do sócio DILCÉLIO QUARESMA ANDRADE das sociedades, ao passo que a outra demanda versa sobre dissolução total de grupo societário, tratando-se de ações com fundamentos distintos, a afastar a alegação de continência ou litispendência.

Superadas as preliminares, passo ao exame do mérito.

A questão controvertida objeto deste recurso consiste, portanto, na aferição da possibilidade de retirada do sócio autor das empresas constituídas sob sociedade limitada, na forma discriminadas nos autos, cuja resistência do apelante reside, em apertada síntese, antes da apuração de haveres e adimplemento de obrigações sociais.

Depreende-se da jurisprudência pátria posicionamento firme no sentido de que a apuração de haveres não precisa ser prévia à retirada do sócio, podendo desenrolar-se na sequência, a fim de liquidação dos valores devidos.

 Neste sentido:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. OBRIGAÇÃO DE FAZER. ASSINAR ALTERAÇÃO NO CONTRATO SOCIAL. SÓCIO QUE EXERCE O DIREITO DE RETIRADA DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA MEDIANTE NOTIFICAÇÃO. RECUSA EM SUBSCREVER A ALTERAÇÃO CONTRATUAL. INTELIGÊNCIA DO ART. 1.029 DO CÓDIGO CIVIL. DESNECESSIDADE DE AGUARDAR A APURAÇÃO DOS HAVERES A RECEBER PARA FORMALIZAR A ALTERAÇÃO CONTRATUAL. PEDIDO DE TUTELA DE EVIDÊNCIA. INEXISTÊNCIA DE DÚVIDA QUANTO A MANIFESTAÇÃO DO DIREITO POTESTATIVO DE RETIRADA. SAÍDA DO SÓCIO NÃO CONDICIONADA AO PAGAMENTO DE SUAS COTAS. TUTELA CONCEDIDA PARA PROMOVER A ALTERAÇÃO CONTRATUAL SUPRINDO A OUTORGA DO RETIRANTE. POSTERIOR APURAÇÃO DE HAVERES. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. O direito de retirada de sociedade constituída por tempo indeterminado, a partir do Código Civil de 2002, é direito potestativo que pode ser exercido mediante a simples notificação com antecedência mínima de sessenta dias art. 1.209 /CC. Após o decurso do prazo, o contrato societário fica resolvido, de pleno direito, em relação ao sócio retirante. (TJ-PR - AI: 00106713720188160000 PR 0010671-37.2018.8.16.0000 (Acórdão), Relator: Juiz Jefferson Alberto Johnsson, Data de Julgamento: 20/09/2018, 17ª Câmara Cível, Data de Publicação: 24/09/2018) Grifo acrescido

EMPRESARIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA. TEMPO INDETERMINADO. DIREITO DE RETIRADA. DIREITO POTESTATIVO. AUSÊNCIA DE NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL. ART. 1.029 DO CC. TERMO INICIAL DA RETIRADA. CITAÇÃO VÁLIDA. DECISÃO PARCIALMENTE REFORMADA. AGRAVO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. I – É entendimento sedimentado no Superior Tribunal de Justiça que o direito de retirada de sociedade é direito potestativo que pode ser exercido mediante simples notificação, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, dispensada a propositura de ação de dissolução parcial para tal finalidade. II – A retirada do sócio da sociedade limitada, por tempo indeterminado, ocorre no momento em que manifesta aos demais sua vontade de retirar-se, seja pela apresentação de notificação extrajudicial, seja pelo ajuizamento da ação de dissolução parcial, quando não apresentada manifestação expressa à sociedade. III – Ante a ausência de notificação extrajudicial por parte do sócio agravante, deve ser considerada, in casu, a data da citação válida do polo passivo da presente ação. IV – Recurso conhecido e parcialmente provido.(TJ-AM - AI: 40033548420178040000 AM 4003354-84.2017.8.04.0000, Relator: Wellington José de Araújo, Data de Julgamento: 11/02/2019, Segunda Câmara Cível, Data de Publicação: 14/02/2019) Grifo acrescido

EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIDADE. RETIRADA DE SÓCIO. NOTIFICAÇÃO DE RECESSO. ARTIGO 1.029 DO CÓDIGO CIVIL. NÃO OBSERVÂNCIA. RETIRADA CONSIDERADA A PARTIR DO AJUIZAMENTO DA AÇÃO. RAZOABILIDADE. RESPONSABILIDADE DO SÓCIO RETIRANTE NOS DOIS ANOS SUBSEQUENTES. CABIMENTO. 1. Constatada a omissão apontada pelo embargante, a questão deve ser esclarecida. 2. Inexistindo notificação prévia dos demais sócios da sociedade, deve ser considerada como data de retirada do sócio aquela em que ajuizada a ação de dissolução por ele proposta, por se tratar do momento em que ele manifestou sua inequívoca intenção de retirar-se da sociedade. 3. Contudo, mantém-se a responsabilidade do sócio retirante pelas obrigações sociais, pelos dois anos subsequentes ao ajuizamento da demanda, por aplicação analógica da norma do artigo 1.032 do Código Civil. (TJ-MG - ED: 10024101948768002 Belo Horizonte, Relator: Cabral da Silva, Data de Julgamento: 23/03/2021, Câmaras Cíveis / 10ª CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 30/04/2021) Grifo acrescido

Não se observa, assim, irregularidade na alteração contratual para retirada do sócio que, de forma expressa e formal, manifestou a sua vontade de retirar-se da sociedade com renúncia expressa aos haveres a que teria direito.

O direito de retirada do sócio, também denominado de direito de recesso, é consagrado no art. 1.029 do Código Civil, cuja redação confere ao sócio de sociedade constituída por prazo indeterminado a prerrogativa de se retirar da sociedade, mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias. A normativa legal, combinada com o art. 1.053 do mesmo diploma, garante que tal direito seja exercido como faculdade potestativa do sócio dissidente, sendo suficiente a comunicação regular aos demais integrantes da sociedade para que produza efeitos jurídicos válidos, independentemente da anuência dos sócios remanescentes.

Verifica-se nos autos que o recorrido comunicou expressamente sua intenção de retirada em fevereiro de 2016, conforme notificação documentada, renunciando ainda, de forma inequívoca, aos haveres a que teria direito, de modo que não há qualquer repercussão patrimonial sobre os sócios remanescentes, tampouco comprometimento à higidez das sociedades, mormente porque o art. 1.032 do Código Civil mantém a responsabilidade do sócio retirante pelas obrigações sociais contraídas antes da averbação da sua saída, pelo prazo de até dois anos.

Quanto à condenação ao pagamento de honorários sucumbenciais em percentual de 20% sobre o valor da causa, não se vislumbra desproporcionalidade, considerando a natureza da lide e a complexidade do feito, o extenso tempo de tramitação, estando o quantum fixado dentro dos parâmetros legais previstos no art. 85, §2º, do CPC.

Ante o exposto, voto no sentido de negar provimento ao apelo. Ausente hipótese de aplicação da majoração devida pelo art. 85, §11, do CPC, porquanto os honorários sucumbenciais foram fixados no limite legal.

Salvador/BA, 

 Desa. Maria da Purificação da Silva 

Relatora