PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA
Primeira Câmara Cível
| Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8046868-11.2025.8.05.0000 |
| Órgão Julgador: Primeira Câmara Cível |
| AGRAVANTE: SABRINA AMANDA RAMALHO DE SOUSA |
| Advogado(s): RENNER SILVA FONSECA |
| AGRAVADO: LUCAS GESTEIRA CAMPOS DE PINHO e outros |
| Advogado(s): VICTOR DA CRUZ VALDIVIA LOPES |
Como consta do relatório, trata-se de Agravo de Instrumento de n.º 8046868-11.2025.8.05.0000 interposto por SABRINA AMANDA RAMALHO DE SOUSA, empresária, contra a decisão interlocutória proferida pelo D. Juízo da 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador que, nos autos da Ação de Tutela Cautelar em Caráter Antecedente (processo n.º 8120458-18.2025.8.05.0001), indeferiu o pedido liminar de suspensão dos efeitos da 2ª Alteração Contratual da sociedade SAVILOG SERVIÇOS DE COMÉRCIO EXTERIOR LTDA.
Eis o teor da decisão recorrida:
SABRINA AMANDA RAMALHO DE SOUSA postulou a concessão de tutela cautelar em caráter antecedente contra LUCAS GESTEIRA CAMPOS DE PINHO e MARIANA SOUZA LOBATO TELES, objetivando a exclusão dos arquivos da Junta Comercial da alteração do contrato social da empresa SAVILOG SERVIÇOS DE COMÉRCIO EXTERIOR LTDA., da qual são todas as partes sócios em iguais proporções, cujo objeto fora a sua exclusão da administração da empresa e nomeação exclusiva do sócio acionado LUCAS. Aduz que a deliberação ocorreu de forma irregular, por não ter sido aprovada por unanimidade, alegando constar este requisito previsto no acordo de cotistas.
Analisado, decido.
Da análise dos autos, verificam-se ausentes os requisitos autorizadores da pretensão cautelar. Com efeito, diferente do quanto afirmado pela parte requerente, a cláusula por ela aventada como legitimadora de sua pretensão não exige quórum unânime para deliberação relativa a eleição e destituição de administradores, apenas elencando a necessidade de realização de reunião e de aprovação dos quotistas, o que, em princípio se denota ter sido cumprida, já que, como afirma a própria autora, foi convocada reunião para fins de “reestruturação da administração" e nela deliberado pelos quotistas, em sua maioria, a nomeação de um deles como administrador.
Cite-se a parte acionada para contestar a pretensão em 5 dias.
Concedo o prazo de 30 dias para que a parte autora formule o pedido principal.
P.I.
O recurso preenche os requisitos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade, sendo tempestivo e adequado, nos termos do artigo 1.015, inciso I, do Código de Processo Civil, por versar sobre tutela provisória. Deve, portanto, ser conhecido.
Os agravados insistem na preliminar de incompetência do Poder Judiciário, alegando a existência de cláusula compromissória cheia (Cláusula 7.4 do Acordo de Quotistas) que submete qualquer controvérsia à jurisdição da CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial – Brasil.
Contudo, a alegação de incompetência ab initio deve ser desconsiderada.
Em primeiro lugar, é imperativo destacar que o ordenamento jurídico brasileiro, por meio da Lei nº 9.307/96 (Lei de Arbitragem), com a redação conferida pela Lei nº 13.129/2015, estabelece claramente o campo de atuação subsidiária e concorrente do Poder Judiciário em face da Arbitragem, especialmente quando se trata de medidas de urgência pré-arbitrais.
O artigo 22-A da referida lei é inequívoco ao dispor que “Antes de instituída a arbitragem, as partes poderão recorrer ao Poder Judiciário para a concessão de medida cautelar ou de urgência”:
DAS TUTELAS CAUTELARES E DE URGÊNCIA
Art. 22-A. Antes de instituída a arbitragem, as partes poderão recorrer ao Poder Judiciário para a concessão de medida cautelar ou de urgência. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
Parágrafo único. Cessa a eficácia da medida cautelar ou de urgência se a parte interessada não requerer a instituição da arbitragem no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de efetivação da respectiva decisão. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
Art. 22-B. Instituída a arbitragem, caberá aos árbitros manter, modificar ou revogar a medida cautelar ou de urgência concedida pelo Poder Judiciário. (Incluído pela Lei nº 13.129, de 2015) (Vigência)
Parágrafo único. Estando já instituída a arbitragem, a medida cautelar ou de urgência será requerida diretamente aos árbitros.
Em segundo lugar, a própria Convenção Arbitral firmada entre as partes, que expressa o maior grau de autonomia privada em matéria de resolução de controvérsias, disciplina e valida a intervenção judicial.
A Cláusula 7.7 do Acordo de Quotistas elege o foro judicial "para fins exclusivos de: (i) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, provisória ou permanente, como garantia ao procedimento arbitral que ainda não tenha sido iniciado".
Não se pode aceitar que os agravados, após pactuarem expressamente a validade da provocação judicial em caso de urgência, venham agora, em um manifesto contrassenso (venire contra factum proprium), alegar a incompetência absoluta do Juízo para apreciar o pedido.
A decisão impugnada na origem versava sobre tutela cautelar em caráter antecedente, ou seja, uma medida tipicamente de urgência e precária, que, por essência, visa resguardar o resultado útil do processo principal que, no caso, será o procedimento arbitral:
Tutela cautelar antecedente a arbitragem – Suspensão da exigibilidade da dívida cobrada em processo em trâmite perante outro Juízo – Aplicação do art. 22-A da Lei 9.307/1996 – Tribunal arbitral ainda não instaurado quando proferida a decisão recorrida – Exercício da jurisdição pelos órgãos do Poder Judiciário, em caráter precário, enquanto não instaurado o Tribunal arbitral – Tutela de urgência – Deferimento confirmado – Existência de cláusula compromissória cheia, prevista, inclusive, a suspensão de eventual execução em curso – Ajuizamento da presente medida cautelar e protocolado requerimento de instauração de tribunal arbitral no prazo de eventuais embargos à execução, que, na espécie, não são cabíveis – Cláusula prevendo a suspensão de eventual execução deve ser respeitada - Presentes os requisitos previstos nos artigo 300, "caput" do CPC de 2015 - Decisão mantida – Recurso desprovido. (TJ-SP - Agravo de Instrumento: 22118925320218260000 São Paulo, Relator.: Fortes Barbosa, Data de Julgamento: 17/11/2021, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 19/11/2021)
ARBITRAGEM - TUTELA DE URGÊNCIA EM CARÁTER ANTECEDENTE - ACESSO AO PODER JUDICIÁRIO - INSTITUIÇÃO DO TRIBUNAL ARBITRAL - CESSAÇÃO DA COMPETÊNCIA DO PODER JUDICIÁRIO (ART. 22-B DA LEI 9.307/96)- PERDA SUPERVENIENTE DO INTERESSE RECURSAL - RECURSO PREJUDICADO. 1 . Agravo de instrumento interposto contra decisão interlocutória que havia revogado a tutela provisória requerida pela autora em medida cautelar antecedente a procedimento arbitral. 2. A competência dos juízes do Poder Judiciário para a concessão de medida de urgência em litígios submetidos ao procedimento arbitral se esgota com a instauração da arbitragem, a partir de quando caberá aos árbitros manter, modificar ou revogar aquela medida, na forma do art. 22-B da Lei 9 .307/96. 3. In casu, havendo a notícia da instauração do procedimento arbitral, não se verifica mais nenhum interesse recursal na cassação da decisão agravada. Agravo de instrumento não conhecido. (TJ-RJ - AI: 00318284320228190000 202200243968, Relator.: Des(a). EDUARDO ANTONIO KLAUSNER, Data de Julgamento: 14/09/2023, SEXTA CÂMARA CÍVEL, Data de Publicação: 18/09/2023)
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO CAUTELAR ANTECEDENTE. TUTELA CAUTELAR REQUERIDA EM CARÁTER ANTECEDENTE. BLOQUEIO JUDICIAL DE BENS IMÓVEIS. CONTRATO DE COMPRA E VENDA COM CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA. EFETIVAÇÃO PARCIAL DA MEDIDA CAUTELAR. NECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DO JUÍZO ARBITRAL DENTRO DO PRAZO LEGAL. ART. 22-A, PARÁGRAFO ÚNICO, DA LEI Nº 9.307/96. APLICAÇÃO ANALÓGICA DA SÚMULA 482 DO STJ E ARTS. 308 E 309 DO CPC. MANIFESTAÇÃO PRÉVIA DAS PARTES NOS AUTOS 0068678-80.2022.8.16.0000 AI. ARTS. 9º E 10 DO CPC. NÃO INSTAURAÇÃO DA ARBITRAGEM. POSSIBILIDADE DE CASSAÇÃO DA MEDIDA LIMINAR. EXTINÇÃO DO PROCESSO ORIGINÁRIO SEM JULGAMENTO DO MÉRITO. JULGAMENTO EM CONJUNTO COM OS AUTOS 0068678-80.2022.8.16.0000.1. Diante da cláusula arbitral, caberia à parte que teve seu pedido cautelar requerido em caráter antecedente deferido instaurar o procedimento arbitral dentro do prazo disposto no art. 22-A, parágrafo único, da Lei nº 9.307/96.2. A contagem do prazo para a instauração do procedimento arbitral teve início com a execução parcial da medida cautelar deferida, ainda que fossem exigidos múltiplos atos de bloqueio para o integral cumprimento da decisão.3. Ausente a comprovação da instauração do juízo arbitral dentro do prazo legal, devem ser cassados os efeitos da decisão cautelar que determinou o bloqueio judicial dos bens, e mediante aplicação analógica do disposto na Súmula 482 do Superior Tribunal de Justiça e dos artigos 308 e 309 do CPC, extinguir sem resolução de mérito a Ação Cautelar Antecedente. (TJ-PR 00761469520228160000 Curitiba, Relator.: substituto anderson ricardo fogaca, Data de Julgamento: 06/02/2024, 19ª Câmara Cível, Data de Publicação: 07/02/2024)
A atuação do Juízo Estatal, neste momento, é de cooperação jurisdicional e não de usurpação de competência, visando evitar o perecimento do direito e a consolidação de um ato societário maculado por vícios graves antes que o mérito seja encaminhado à composição arbitral.
Portanto, a competência do Poder Judiciário para apreciar e deferir a tutela de urgência neste Agravo de Instrumento é manifesta, precária e de natureza instrumental.
No entanto, é fundamental deixar assente, em respeito ao princípio da Kompetenz-Kompetenz e à vontade do corpo social, que a jurisdição estatal se esgota nesta análise de urgência. A Agravante deverá, no prazo legal, promover a instauração do procedimento arbitral, conforme o pedido principal formulado na origem, para que o Tribunal Arbitral assuma a competência plena e exclusiva para julgar o mérito da controvérsia, inclusive para o fim de ratificar ou modificar a tutela de urgência ora concedida, nos termos do artigo 22-B da Lei de Arbitragem.
Rejeita-se, assim, a preliminar de incompetência absoluta no que tange à análise da tutela provisória, ressalvando-se a natureza provisória e instrumental da manutenção deste feito na jurisdição estatal.
A decisão agravada, ao indeferir a tutela cautelar antecedente, baseou-se na premissa equivocada de que o Acordo de Quotistas não exigiria quórum unânime para a destituição de administradores, reputando a aprovação por maioria como suficiente.
Esta premissa, contudo, é frontalmente refutada por uma interpretação sistemática e teleológica do próprio Acordo de Quotistas, conferindo robustez ao pleito da agravante.
A documentação acostada revela a existência de um Acordo de Quotistas (ID 89561342) que serve de estatuto de governança para as relações internas. Este instrumento parassocial não é apenas um documento acessório, mas possui força vinculante preponderante, conforme expressamente reconhecido pela Cláusula 18ª do Contrato Social da SAVILOG:
Cláusula 18ª – A Sociedade possui um acordo de quotistas celebrado em 14 de dezembro de 2018 entre
Sabrina Amanda Ramalho Sousa, Lucas Gesteira Campos de Pinho e Mariana Souza Lobato Teles, cujos
termos e condições deverão ser observados e cumpridos por seus signatários e pela Sociedade. Na hipótese de divergência entre as disposições deste contrato social e do referido acordo de quotistas, as disposições do acordo de quotistas deverão prevalecer para todos os fins de direito
De acordo com o referido documento, há uma distinção fundamental entre o quórum de "Quotistas em Maioria" (≥ 51% do capital social), previsto para deliberações gerais na Cláusula 3.1, e o quórum de "Quotistas" (a totalidade dos sócios), aplicável a matérias de maior relevância:
3.1. Deliberações em Reuniões de Quotistas. Todas as deliberações em reuniões de quotistas dependerão de aprovação pelo voto afirmativo de Quotistas titulares da maioria absoluta das Quotas, quando não disposto de maneira diversa neste Acordo e quando não exigido quorum superior em decorrência de Lei.
A Cláusula 1.1 define expressamente que o termo "Quotistas" significa "LUCAS, MARIANA e SABRINA, bem como qualquer outra Pessoa que possa validamente aderir a este Acordo, em conformidade com os termos previstos neste Instrumento".
Por sua vez, a Cláusula 4.2 do Acordo de Quotistas, que rege a matéria de fundo desta controvérsia (Administração), exige a "aprovação dos Quotistas" para a eleição e destituição de administradores. A menção literal ao termo "Quotistas", sem o qualificativo "em Maioria" (diferentemente da Cláusula 3.1), demonstra a inequívoca intenção dos contratantes de exigir a unanimidade ou o consenso integral de todos os sócios para modificar a estrutura de gestão da sociedade.
Além disso, a 2ª Alteração Contratual resultou de uma reunião convocada com pauta genérica ("reestruturação da administração"), o que é vedado pelo artigo 1.072, § 2º, do Código Civil, que exige a indicação clara e específica da ordem do dia.
No caso, a falta de explicitação de que a finalidade da reunião era destituir a agravante e concentrar poderes no agravado Lucas compromete a validade formal do ato deliberativo, por violar o direito de informação e o princípio da boa-fé objetiva, que deve nortear todas as fases dos negócios jurídicos (artigos 113 e 422 do Código Civil).
Portanto, a deliberação que culminou na 2ª Alteração Contratual (NIRE 29204620443) é, ab initio, gravemente viciada, tanto na forma (convocação genérica) quanto no mérito (ausência do quórum unânime pactuado), caracterizando-se a forte probabilidade do direito da agravante em obter a declaração de sua nulidade.
O risco de dano é igualmente patente e decorre diretamente da manutenção dos efeitos de um ato societário eivado de nulidade.
A permanência do agravado Lucas como administrador exclusivo, amparado em deliberação manifestamente viciada, permite a continuidade de uma gestão unilateral sem o devido controle pela agravante, que é sócia e detentora de um terço do capital social.
Conforme noticiado nos autos, a gestão unilateral já se manifestou em condutas questionáveis, como a celebração e manutenção de contratos de aluguel internacional em Portugal, cujos valores, no montante mensal de € 1.000,00, podem caracterizar despesas acima do limite estabelecido na Cláusula 3.2, VI, do Acordo, que requer aprovação unânime para investimentos superiores a R$ 10.000,00.
Tais atos podem causar significativo endividamento à sociedade e, no limite, configurar confusão patrimonial ou gestão temerária, expondo a pessoa jurídica e o patrimônio dos sócios a prejuízos de difícil ou impossível reparação, comprometendo a higidez e a estabilidade da empresa até o julgamento final da controvérsia.
A tutela ora confirmada possui natureza meramente conservativa, visando restabelecer provisoriamente a administração colegiada anterior, conhecida e devidamente pactuada.
A suspensão dos efeitos da alteração é fundamental para evitar a consolidação de outros atos prejudiciais, sendo plenamente reversível, caso o Tribunal Arbitral, ao final, decida pela validade da alteração societária. Assim, o sopesamento entre os riscos milita de forma clara e inequívoca em favor da agravante e da preservação da saúde corporativa da SAVILOG.
Após a concessão da tutela recursal por esta Relatoria em agosto de 2025, a agravante noticiou o reiterado descumprimento por parte dos agravados, especialmente no que se refere à abstenção de atos de gestão unilateral, manifestado pelo bloqueio contínuo do acesso da sócia Sabrina aos documentos, informações e sistemas da empresa.
O descumprimento injustificado de uma ordem judicial configura ato atentatório à dignidade da justiça, nos termos do artigo 77, inciso IV e parágrafo 2º, do Código de Processo Civil.
A resistência deliberada ao comando jurisdicional é conduta que deve ser veementemente rechaçada, não apenas para proteger o direito da agravante, mas para salvaguardar a própria autoridade do Poder Judiciário.
A multa pecuniária (astreinte) é o instrumento processual adequado para vencer a recalcitrância do devedor e garantir a efetividade da tutela específica.
Diante da notícia de descumprimento e ausência de comprovação de que o acesso da sócia Sabrina foi integralmente restabelecido, torna-se imperiosa a fixação de astreintes e a ratificação da multa por ato atentatório à dignidade da justiça.
Considerando os argumentos dispostos na petição de ID 90481988, e a necessidade de se impor um valor significativo para compelir os agravados ao cumprimento da decisão, ratifica-se a necessidade de fixação de multa diária, conforme parâmetros a serem definidos em primeiro grau, mas que devem ser proporcionais à capacidade econômica dos sócios e à gravidade da conduta.
Por todo o exposto, e em harmonia com o entendimento exarado na decisão que concedeu a tutela de urgência recursal, voto pelo CONHECIMENTO e PROVIMENTO do Agravo de Instrumento, para reformar integralmente a decisão agravada e conceder, em definitivo nesta instância recursal, a tutela cautelar antecipada pleiteada, nos seguintes termos:
1. Rejeita-se a preliminar de incompetência absoluta para o julgamento da tutela de urgência, reconhecendo-se a aplicabilidade do Artigo 22-A da Lei nº 9.307/96 e da Cláusula 7.7 do Acordo de Quotistas;
2. Confirma-se a tutela recursal concedida por esta Relatoria em 27 de agosto de 2025 (ID 88330801), determinando-se a suspensão imediata e integral dos efeitos da 2ª Alteração Contratual Consolidada da sociedade SAVILOG SERVIÇOS DE COMÉRCIO EXTERIOR LTDA. (NIRE 29204620443, registrada em 03/07/2025);
3. Determina-se aos agravados, LUCAS GESTEIRA CAMPOS DE PINHO e MARIANA SOUZA LOBATO TELES, que se abstenham de praticar quaisquer atos de gestão unilateral da SAVILOG, bem como de modificar a administração ou o objeto social da sociedade sem a deliberação unânime de todos os sócios, restabelecendo-se, provisoriamente, a administração colegiada anterior à alteração impugnada;
4. Determina-se que os agravados restabeleçam de imediato e de forma integral todos os acessos eletrônicos, operacionais e de informação da sócia SABRINA AMANDA RAMALHO DE SOUSA, sob pena de incorrerem na multa diária no patamar de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a incidir a partir da data de publicação da decisão liminar deste Agravo (ID 88330801), sem prejuízo de fixação de multa maior pelo Juízo de piso em caso de reiteração.
Recomenda-se que o Juízo de origem intime a Agravante para iniciar o procedimento arbitral no prazo legal, sob pena de cessação da eficácia da tutela cautelar concedida judicialmente, nos estritos termos do Artigo 22-A, parágrafo único, da Lei de Arbitragem.
Determina-se ao Juízo de origem que aprecie a aplicação da multa por ato atentatório à dignidade da justiça requerida pela Agravante, em face do reiterado descumprimento da decisão judicial por parte dos Agravados, e que, se for o caso, encaminhe ofício ao Ministério Público para apuração do crime de desobediência.
Sala das Sessões, data em sistema.
DES. JOSEVANDO ANDRADE
Relator
A4