PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

Ementa: DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO. PEDIDO DE DELIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE ENTRE OS RÉUS. MANTENÇA EDUCACIONAL TRANSFERIDA PARA A APELANTE. OBRIGAÇÃO LIMITADA AOS DÉBITOS ANTERIORES DESDE QUE DEVIDAMENTE CONTABILIZADOS. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Recurso de apelação interposto contra sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos autorais, determinou a dissolução parcial da sociedade com exclusão da sócia minoritária e delimitou a responsabilização da recorrente pelos débitos devidamente contabilizados até a transferência da mantença educacional, respeitados os limites legais.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há quatro questões em discussão: (i) verificar a legitimidade ativa da sócia minoritária para pleitear a delimitação de responsabilidade; (ii) analisar a legitimidade passiva da recorrente para responder por débitos anteriores à transferência; (iii) observar o acerto da decisão recorrida ao aplicar o art. 1.146 do CC/02; e (iv) averiguar se é possível delimitar a responsabilidade apenas às atividades educacionais.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. De início, afasta-se a alegação de ilegitimidade ativa, haja vista que, no caso excepcional, a sócia minoritária, detentora de 1% das cotas sociais e que jamais exerceu atos de gestão, foi prejudicada diretamente pela transferência de mantença educacional sem seu conhecimento e de forma gratuita, situação que ensejou a ausência de recursos financeiros pela pessoa jurídica e sua assunção por diversos passivos. Assim, é parte legítima para pleitear a delimitação de responsabilidade frente ao passivo da sociedade entre todos os réus, inclusive do sócio majoritário e da mantenedora.

4. De forma semelhante, também não prospera o argumento de ilegitimidade passiva, pois essa, de acordo com a teoria da asserção, deve ser analisada com base no acervo fático da exordial, confundindo-se com o mérito relativamente sobre a responsabilidade da apelante pelos débitos da pessoa jurídica anteriores à transferência de mantença.

5. Com efeito, ainda que a transferência de mantença educacional decorra de ato administrativo expedido pelo Ministério da Educação, na situação analisada implicou o deslocamento integral da atividade econômica, seu corpo discente e autorização para a prestação do serviço de ensino da Escola de Negócios da Bahia - ENEB, e, consequentemente, de seu patrimônio e operacional, equiparando-se à sucessão empresarial, de modo que é adequada a aplicação do art. 1.146 do CC/02, a fim de limitar a responsabilidade da adquirente pelos débitos anteriores regularmente contabilizados, sem exclusão da responsabilidade da mantida e de seus sócios, observados os limites legais.

6. No mais, demonstra-se inadequado delimitar a responsabilidade apenas aos débitos vinculados à atividade educacional, haja vista que não se tem clareza sobre a extensão das dívidas abarcadas por essas expressão, de modo que o melhor critério é permitir a análise da limitação obrigacional em cada situação concreta.

IV. DISPOSITIVO

7. Apelação conhecida e desprovida.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 0802868-32.2015.8.05.0080, em que figuram como apelante CENTRO UNIVERSITARIO DA BAHIA LTDA e como apelada SUELY SILVA KHOURY HEDAYE.

ACORDAM os magistrados integrantes da Quarta Câmara Cível do Estado da Bahia, em conhecer e negar provimento ao recurso, nos termos do voto do relator. 

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 QUARTA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido Por Unanimidade

Salvador, 19 de Fevereiro de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

Trata-se de apelação interposta pelo Centro Universitário da Bahia LTDA em face da sentença proferida pelo Juízo da 5ª Vara dos Feitos de Relações de Consumo, Cíveis e Comerciais de Feira de Santana que, nos autos da ação de dissolução parcial de pessoa jurídica jurídica proposta por Suely Silva Khoury Hedaye, julgou procedentes os pedidos autorais, nos seguintes termos:

"Ante o exposto, com fundamento no art. 487, I, do Código de Processo Civil, JULGO PARCIALMENTE PROCEDENTES os pedidos formulados na inicial para:

a) decretar a dissolução parcial da sociedade SOCIEDADE DE APOIO A EDUCAÇÃO, CIÊNCIA E TECNOLOGIA DO ESTADO DA BAHIA S/C - EDUC-BA - EPP, com a exclusão da autora SUELY SILVA KHOURY HEDAYE do quadro societário, devendo ser apurados seus haveres, se houver, com base no valor real do patrimônio líquido da sociedade à data da resolução, verificado em balanço especial levantado para este fim;

b) declarar que a autora não exerceu atos como empresária junto à segunda demandada desde 2005;

c) determinar que para a apuração de haveres da autora deverá ser adotado o critério do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, bem como do valor avaliado dos bens e direitos ativos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída e o do passivo a ser apurado de igual forma, levantado à data da resolução, sendo que o pagamento deverá ser realizado à vista, em dinheiro, em até 90 dias após a liquidação (art. 1031, §2º, do Código Civil);

d) determinar que sobre o valor eventualmente devido à acionante deverá incidir correção monetária pelo IPCA, a partir da data-base fixada para a apuração dos haveres, além de juros de mora pela taxa SELIC deduzido o IPCA, contados da data da citação;

e) reconhecer a responsabilidade do primeiro demandado, SAULO BISPO DOS REIS, e do quarto demandado, CENTRO UNIVERSITÁRIO DA BAHIA LTDA, pelo passivo da segunda demandada, respeitados os limites legais de suas responsabilidades, nos termos da fundamentação;

f) condenar solidariamente o primeiro demandado, SAULO BISPO DOS REIS, e a segunda demandada, SOCIEDADE DE APOIO A EDUCAÇÃO, CIÊNCIA E TECNOLOGIA DO ESTADO DA BAHIA S/C - EDUC-BA – EPP, ao pagamento de indenização por danos morais à autora no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), com correção monetária pelo IPCA a partir do arbitramento (Súmula 362 do STJ) e juros de mora pela taxa SELIC, deduzido o IPCA, contados a partir da citação, por se tratar de responsabilidade contratual;"

Nas razões recursais (ID 91285582), sustenta que “a transferência da mantença de uma instituição de ensino superior apresenta características que a diferenciam substancialmente da alienação de estabelecimento  comercial típica, AFASTANDO SUA CLASSIFICAÇÃO COMO SUCESSÃO EMPRESARIAL NOS TERMOS DO ARTIGO MENCIONADO."

Argumenta que “a transferência da mantença educacional não gera, automaticamente, a assunção dos passivos trabalhistas, tributários ou cíveis da entidade sucedida".

No mais, defende que "a empresa Apelante  NÃO FIGURA COMO PARTE LEGÍTIMA PARA RESPONDER PELOS PLEITOS DA ORA APELADA,  pois não mantém qualquer vínculo jurídico direto com os atos societários  discutidos nos autos".

Além disso, pontua, ainda, que "a APELADA FORMULOU PEDIDOS EM NOME E FACE DE  PESSOAS  DIVERSAS, no caso pessoas juridicas, ou seja, investida de  legitimidade ativa para pleitear direitos que sejam do seu universo pessoal, mas não está revestida  do direito de pleitear em nome próprio direito alheio, segundo inteligência da norma do art. 18 do Códex de Ritos, como se verifica daqueles das alíneas “c” e  “e”  da peça vestibular".

Ao final, questiona que "a sentença incorreu em flagrante erro ao imputar-lhe responsabilidade generalizada pelas obrigações da ENEB, SEM DELIMITAR OS ABRANGENTES LIMITES PREVISTOS NO PRÓPRIO ART. 1.146 DO CÓDIGO CIVIL".

Requer, assim, o provimento do apelo para que seja reformada a sentença recorrida.

Intimada, a apelada apresentou contrarrazões (ID 91285586).

Preparo recolhido (ID 92916646).

Elaborado o relatório, foram os autos restituídos à Secretaria para sua inclusão em pauta de julgamento.

Salvador/BA, 15 de dezembro de 2025.

 Des. José Edivaldo Rocha Rotondano 

Relator

JR27

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

Presentes os demais requisitos de admissibilidade, o apelo deve ser conhecido, passando-se à análise do mérito.

Na espécie, a sentença ora apelada julgou parcialmente procedentes os pedidos autorais, determinando a dissolução parcial da Escola de Negócios da Bahia - ENEB pela exclusão da sócia minoritária, Suely Silva Khoury Hedaye, responsabilizando a recorrente pelos débitos devidamente contabilizados até a transferência da mantença educacional, respeitados os limites legais.

A apelante alega ilegitimidade ativa e passiva, bem como a impossibilidade de responsabilização pelos referidos débitos, ou, subsidiariamente, sua limitação apenas ao passivo educacional.

Compulsando os autos, não merece amparo as teses recursais. 

De início, embora se reconheça que o sócio de pessoa jurídica, via de regra, não é parte legítima para pleitear benefício em favor da sociedade, afasta-se a alegação de ilegitimidade ativa, uma vez que a situação em análise é excepcional.

No caso, a sócia é minoritária, possuindo apenas 1% das cotas sociais da Escola de Negócios da Bahia - ENEB e, na hipótese, é fato incontestável que nunca exerceu atos de gestão. Além disso, a transferência de mantença educacional foi efetivada entre o sócio majoritário e a recorrente sem seu conhecimento e de forma gratuita, situação que ensejou a ausência de recursos financeiros pela pessoa jurídica e sua assunção por diversos passivos.

Assim sendo, observa-se que a autora é parte legítima para pleitear a limitação de responsabilidade entre todos os réus, incluindo a do sócio majoritário e a da recorrente, haja vista o interesse jurídico em definir os limites de sua obrigação para com os débitos da sociedade, sendo diretamente beneficiada com o acolhimento de suas arguições.

Nesse sentido, destaca-se jurisprudência dos tribunais reconhecendo a legitimidade ativa do sócio minoritário para o pedido de dissolução parcial de sociedade ante a perda da affectio societatis, conforme se destaca:

DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. AJUIZAMENTO POR SÓCIO MINORITÁRIO. PEDIDOS DE EXCLUSÃO DE SÓCIOS MAJORITÁRIOS E CONTINUIDADE DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA. IMPUTAÇÃO DE FALTA GRAVE E ALEGAÇÃO DE QUEBRA DA AFFECTIO SOCIETATIS . SENTENÇA DE EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DE MÉRITO. FUNDAMENTO DE ILEGITIMIDADE ATIVA AD CAUSAM, TANTO DE SÓCIO MINORITÁRIO, QUANTO DA PRÓPRIA SOCIEDADE EMPRESÁRIA A DISSOLVER. INCONFORMISMO DOS AUTORES. SENTENÇA REFORMADA PARA RECONHECER A LEGITIMIDADE ATIVA DO SÓCIO MINORITÁRIO E DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA E JULGAR PROCEDENTE A AÇÃO . 1. Reconhecida a legitimidade ativa ad causam de Med Tec. Há manifesto conflito de interesses entre os sócios majoritários e a sociedade empresária, que imputa àqueles conduta lesiva que teria gerado danos materiais à sociedade e se qualificado como falta grave justificadora de sua exclusão da sociedade. Sentença reformada nesse aspecto . 2. O sócio minoritário é parte legítima para, em nome próprio, figurar no polo ativo da demanda de dissolução parcial, pois reputa como motivo a prática de falta grave pelos sócios majoritários. Deve-se apurar a "iniciativa da maioria" ( CPC 1030 c.c . 1010) no tocante às quotas daqueles sócios que não estão arrolados como responsáveis pela administração ruinosa da sociedade. Sentença reformada nesse aspecto. 3. Possibilidade do julgamento de mérito da demanda (artigo 515, § 3º, CPC) . Maturação da instrução probatória, bem desenvolvida em causa conexa (ação indenizatória ajuizada pela sociedade empresária Med Tec e pelo sócio minoritário Marcos). 4. Constatada a quebra da affectio societatis, por manifesta culpa dos sócios correqueridos, que praticaram falta grave (e que colocou em risco a continuidade da empresa) ao autorizarem a alienação de bens da sociedade empresária à outra que possui o mesmo objeto social e, simultaneamente, ao desviar a clientela que até então se utilizava da prestação de serviços que a sociedade empresária Med Tec disponibilizava ao mercado, com o agravante de que dois dos três sócios majoritários são sócios da sociedade que adquiriu os bens. 5 . Por força dos princípios da função social do contrato e da preservação da empresa, permite-se a manutenção da sociedade com o sócio remanescente. Com a ressalva de que ou a unipessoalidade não ultrapasse 180 dias, ou seja transformado o registro da sociedade para empresário individual. Exegese do inciso IV e parágrafo único do artigo 1.033 do CC/02 . 6. Recurso provido para, reconhecida a legitimidade ativa do sócio minoritário Marcos e da sociedade empresária Med Tec, determinar a dissolução parcial da sociedade empresária Med Tec, com afastamento dos sócios majoritários, com apuração dos haveres pertencentes a eles em liquidação por arbitramento e cumprimento de sentença, além da continuidade da sociedade, nos termos do artigo 1033, inciso IV, CC/02. (TJ-SP - APL: 00457158120078260564 SP 0045715-81.2007 .8.26.0564, Relator.: Piva Rodrigues, Data de Julgamento: 19/08/2014, 9ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 22/08/2014)

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COM EXCLUSÃO DE SÓCIO MINORITÁRIO. LEGITIMIDADE ATIVA CARACTERIZADA. ANTECIPAÇÃO DOS EFEITOS DA TUTELA . SOCIEDADE LIMITADA. PRESSUPOSTO DE EXISTÊNCIA. AFFECTIO SOCIETATIS. DESAPARECIMENTO . RECURSO DESPROVIDO. Nas ações de dissolução de sociedade limitada com exclusão do sócio minoritário, porquanto existe litisconsórcio ativo necessário, são partes legítimas ad causam tanto o sócio majoritário quanto as sociedades. A affectio societatis caracteriza-se como um pressuposto essencial à existência da sociedade. Logo, uma vez perdida essa disposição unânime de esforço e investimento, surgem conflitos de interesses e, consequentemente, desavenças, que, não raras vezes, impendem o convívio entre os sócios e prejudicam o desenvolvimento da própria limitada . Não é mais possível, in casu, concluir por um interesse comum em formar e manter um empreendimento, hipótese que, por si só, justifica a dissolução parcial da sociedade e demonstra os requisitos indispensáveis à antecipação da tutela - o fumus boni iuris e o periculum in mora. (TJ-SC - AI: 20110720656 Criciúma 2011.072065-6, Relator.: Ricardo Fontes, Data de Julgamento: 01/12/2011, Primeira Câmara de Direito Comercial)

Por seu turno, também não prospera a alegada ilegitimidade passiva, haja vista que esta é analisada com base na construção fática da exordial, em conformidade com a teoria da asserção, confundindo-se com o mérito da demanda. 

Na situação, ficou demonstrado o vínculo jurídico da recorrente com os fundamentos que embasaram o pedido de dissolução parcial da sociedade, isso porque a transferência da mantença educacional de forma gratuita e sem qualquer limitação de responsabilidade, ainda que formalizada por ato administrativo do Ministério da Educação, causou prejuízos à sócia minoritária. 

Portanto, improcedentes as teses de ilegitimidade ativa e passiva.

No mais, sobre a responsabilidade de entidade educacional que recebe o acervo operacional de outra universidade, embora a recorrente argumente que o ato não se confunde com a sucessão empresarial por ser fruto de autorização administrativa expedida pelo MEC, verifica-se que a atividade econômica principal (i.e., prestação de serviço de ensino) foi integralmente transferida, incluindo o corpo discente e a autorização para o exercício do trabalho.

Logo, neste ponto, não se observa diferença fundamental entre a sucessão empresarial, que transfere a unidade produtiva e ativos, e a transferência de mantença, quando esta, embora foque no controle de uma instituição, implica no deslocamento do corpo discente e, consequentemente, de todo acervo patrimonial, de forma gratuita e sem deixar ativo para que a mantida pudesse arcar com suas obrigações sociais.

Nestes termos, é certo que, com a publicação da Portaria do MEC n. 104 constante do DOU em 08/03/2013, houve transferência dos direitos e obrigações da instituição de ensino à nova mantenedora, conforme se destaca:

Art. 1º Ficam aprovadas as transferências de mantença das Instituições de Educação Superior discriminadas na planilha em anexo, na forma de aditamento aos seus atos de credenciamento, nos termos do §

4º do art. 10 do Decreto n. 5.773, de 2006, que passam a ser mantidas pelas respectivas mantenedoras adquirentes.

§ 1º As mantenedoras adquirentes das instituições de educação superior referidas no caput assumem responsabilidade integral de assegurar o financiamento das respectivas mantidas, garantindo a manutenção da qualidade dos cursos ofertados e sua continuidade, sem prejuízo para os alunos.

§ 2º As mantenedoras adquirentes assumem a responsabilidade pela guarda, organização e conservação do acervo documental das respectivas instituições de educação superior.

§ 3º Os processos e documentos protocolizados nesta Secretaria de Regulação e Supervisão da Educação Superior pelas instituições de educação superior referidas no caput, ou por suas respectivas mantenedoras cedentes, terão tramitação regular, ficando a cargo da mantenedora adquirente toda a responsabilidade formal a respeito dos mesmos. (ID 91285550)

Dessa forma, adequado o entendimento do juízo a quo ao aplicar o art. 1.146 do CC/02, limitando a responsabilidade da recorrente aos débitos anteriores devidamente contabilizados, nos seguintes termos:

Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento.

A propósito, é esse o entendimento dos demais Tribunais de Justiça:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. ILEGITIMIDADE DE PARTE. SUCESSÃO DE MANTENEDORAS DE INSTITUIÇÃO DE ENSINO. RESPONSABILIDADE DA NOVA MANTENEDORA. RECONHECIMENTO. Recurso contra decisão que reconheceu a responsabilidade da agravante em relação às obrigações da instituição educacional mantida, como sucessora da antiga mantenedora. Assunção da manutenção que envolve, de igual modo, deveres e responsabilidades. Incidência do art. 779, II, do CPC. Se há, por parte da sucessora, o direito de receber pela atividade desenvolvida pela mantida, há também o dever de arcar com as obrigações por esta contraídas. Ademais, não há que se falar em nulidade por falta de intimação. O cumprimento de sentença foi instaurado em 2009, tendo a agravante assumido a manutenção – e, via reflexa, a responsabilidade das obrigações da instituição mantida – em maio de 2019. Agravante que, mantenedora de instituições de ensino superior que é, e presumivelmente possuidora de conhecimento técnico singular, deveria – ao menos a título de prudência – ter conhecimento sobre as ações judiciais que recaíam sobre a instituição mantida. Precedentes deste Egrégio Tribunal de Justiça. DECISÃO MANTIDA. AGRAVO IMPROVIDO (TJSP, AI 2298177-15.2022.8.26.000, Rel. Alexandre David Malfatti, j. 24 de março de 2023)

AGRAVO DE INSTRUMENTO - PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS - EXECUÇÃO - PRELIMINARES DE NÃO CONHECIMENTO DO RECURSO REJEITADAS - ENTIDADE AGRAVANTE, NOVA MANTENEDORA DA UNIVERSIDADE ENTÃO MANTIDA PELA SUBSTITUÍDA -SUCESSORA A QUEM FORAM TRANSFERIDAS AS RECEITAS E DEMAIS ATIVOS DA UNIVERSIDADE - ENTIDADE QUE RESPONDE PELAS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS PELA ANTERIOR MANTENEDORA RESPONSABILIDADE PELA EXECUÇÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 568, INCISO II, DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL PRELIMINARES REJEITADAS - RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. Havendo alteração da mantença da instituição de ensino, a atual mantenedora deve assumir integralmente a gestão financeira da mantida, principalmente se expressamente declara assumir essa responsabilidade e para que não se evidencie trespasse fraudulento. Ainda que a dívida seja contraída na gestão da mantenedora anterior, a agravante, na qualidade de sucessora, é parte legítima para figurar no pólo passivo da demanda, bem como sofrer penhora de seus ativos financeiros para satisfação da dívida. (TJ-SP - AI 3886812420108260000 SP, Relator.: Ferraz Felisardo, Data de Julgamento: 01/12/2010, 29ª Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 13/12/2010)

Com efeito, ressalta-se que a decisão recorrida não excluiu a responsabilidade da pessoa jurídica anterior, tampouco de seus sócios, majoritários e minoritários, mas definiu âmbitos de limitação.

Assim, ainda que defenda que não há nos autos comprovação de que os passivos tenham sido contabilizados, o contrato de cessão de mantença (ID 91285212) aponta a dificuldade financeira da instituição mantida, de modo que deveria ter sido cautelosa e exigido a documentação relativa à regularidade fiscal e trabalhista, de forma semelhante ao que lhe foi exigido no mesmo ato.

Ademais, a responsabilidade e os débitos devem ser aferidos na fase de liquidação, utilizando-se dos critérios elencados pelo juízo a quo, em conformidade com os limites legais, não havendo que se falar em omissão na decisão recorrida.

De outra banda, pontua-se que não é possível definir o limite da responsabilidade apenas aos débitos vinculados à atividade educacional, pois não se tem clareza sobre quais dívidas estariam abarcadas por essa expressão, de modo que o melhor critério é permitir que a limitação obrigacional seja analisada em cada caso concreto.

Sobre isso, inclusive, destaca-se que o Tribunal Regional do Trabalho da 5ª Região editou a súmula n. 57, em que reconhece a responsabilidade da entidade de ensino mantenedora pelos débitos trabalhistas da mantida, de modo que não é adequado o pleito de limitação apenas às atividades educacionais, conforme se destaca:

"SUCESSÃO TRABALHISTA. TRANSFERÊNCIA DE MANTENÇA ENTRE ENTIDADE DE ENSINO SUPERIOR. AUTORIZAÇÃO DO MINISTÉRIO DA EDUCAÇÃO. A transferência da instituição mantenedora de estabelecimento de ensino superior, autorizada pelo Ministério da Educação, implica em sucessão trabalhista, com responsabilidade do sucessor pelos créditos trabalhistas, sejam de contratos vigentes ou findos, inteligência dos artigos 10 e 448, da CLT."

Ao final, não se verifica conduta dolosa efetivada pela apelada apta a ensejar litigância de má-fé, de maneira que essa imputação deve ser rejeitada.

Com essas considerações, a sentença merece ser mantida em seus exatos termos.

Conclusão

Ante o exposto, o voto é no sentido de conhecer e negar provimento ao recurso.

Salvador/BA, data registrada no sistema.

 Des. José Edivaldo Rocha Rotondano 

Relator