PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA
Quinta Câmara Cível
| Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8070438-26.2025.8.05.0000 |
| Órgão Julgador: Quinta Câmara Cível |
| AGRAVANTE: SUPERGASBRAS ENERGIA LTDA e outros |
| Advogado(s): ROBERTO TRIGUEIRO FONTES |
| AGRAVADO: GAS MAIS FACIL DISTRIBUIDORA LTDA e outros |
| Advogado(s): |
Conheço do recurso interposto, porquanto presentes os pressupostos de admissibilidade.
O ponto central da controvérsia recursal cinge-se a definir a possibilidade jurídica de se promover a sucessão processual da empresa devedora por seus respectivos sócios-administradores, na fase inicial de citação do processo de conhecimento (fls. 209-212).
A tese sustentada pela parte credora, ora agravante, repousa sobre a premissa de que a situação de inaptidão cadastral declarada pela Secretaria da Receita Federal do Brasil por omissão de obrigações acessórias, cumulada com o encerramento fático das atividades mercantis no endereço fiscal indicado na petição de origem, ensejaria a presunção de extinção da personalidade jurídica, equivalendo à 'morte jurídica' da empresa e autorizando a substituição processual direta nos termos do art. 110 do Código de Processo Civil.
Contudo, tal construção jurídica carece de respaldo legal e jurisprudencial no ordenamento civil e processual pátrio. A declaração de inaptidão cadastral emitida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil constitui mera sanção administrativa e fiscal decorrente de infração por descumprimento de deveres tributários instrumentais, especificamente a omissão na entrega de declarações fiscais obrigatórias. Essa situação cadastral não se confunde, sob o prisma do direito empresarial, com a extinção civil da personalidade jurídica, cuja operacionalização reclama rito formal de distrato e liquidação societária voluntária ou forçada.
Ademais, a agravante não trouxe aos autos certidão da JUCEBA que comprove o distrato social, a baixa do registro ou qualquer ato formal de dissolução da sociedade GAS MAIS FACIL DISTRIBUIDORA LTDA – ME. Limitou-se a inferir a extinção da pessoa jurídica a partir de dados exclusivamente fiscais, os quais, por si sós, não têm o condão de comprovar a inexistência jurídica da sociedade, mas apenas sua irregularidade perante o Fisco, circunstância que pode ser regularizada a qualquer tempo e que não afeta, no plano do direito civil e processual, a existência da pessoa jurídica enquanto sujeito de direitos e obrigações.
No cenário jurisprudencial brasileiro, os tribunais de justiça consolidaram o entendimento de que a inaptidão fiscal não opera efeitos extintivos civis da sociedade comercial, de sorte que se reputa inadmissível a inclusão sumária de sócios sob o pretexto de morte da parte. Nesse sentido:
EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO – EXECUÇÃO DE TÍTULO EXTRAJUDICIAL - Decisão que indeferiu pedido de sucessão patrimonial – Exequentes que pretendem a sucessão processual da pessoa jurídica executada, pelo seu sócio, sob o fundamento de que, na informação da situação cadastral da pessoa jurídica perante a Receita Federal, a empresa consta como "inapta", o que demonstraria sua dissolução irregular – Alegação de que a situação se equipara à hipótese de morte da parte, razão pela qual entendem ser aplicável ao caso, por analogia, o disposto no art. 110 do Código de Processo Civil - Insurgência – Não acolhimento – Encerramento irregular, inatividade ou inaptidão fiscal da empresa que não se confunde com a extinção da pessoa jurídica – Artigo 110 do CPC inaplicável na hipótese, pois a empresa executada permanece com existência jurídica válida – Fatos invocados insuficientes para concluir pela extinção da pessoa jurídica - Inclusão dos sócios no polo passivo da execução que deve se dar pela via da desconsideração da personalidade jurídica, mediante instauração do incidente - Decisão mantida – Recurso desprovido. (TJSP; Agravo de Instrumento 2049461-96.2026.8.26.0000; Relator (a): Marcus Vinicius Rios Gonçalves; Órgão Julgador: 32ª Câmara de Direito Privado; Foro de Indaiatuba - 1ª Vara Cível; Data do Julgamento: 24/03/2026; Data de Registro: 24/03/2026)
Verifica-se, a partir do aresto mencionado, a integral convergência com o caso concreto em julgamento. O fato de a empresa devedora Gás Mais Fácil Distribuidora Ltda. ostentar a situação de inaptidão cadastral perante a Receita Federal desde 17/01/2022 por omissão de obrigações acessórias não importa no encerramento de sua existência de direito.
Na linha do precedente invocado, os atos administrativos de caráter meramente tributário não suprem os requisitos legais exigidos para a verificação de liquidação societária ou baixa de registro. Desse modo, revela-se inviável presumir a ocorrência de óbito da pessoa jurídica para os fins de sucessão processual direta fundamentada na analogia com o falecimento da pessoa natural, mantendo-se intangível a personalidade de direito da comodatária ré.
O nascimento e a extinção da personalidade jurídica das sociedades limitadas são regidos estritamente pelas disposições do Código Civil. Conforme preceitua expressamente o caput do art. 51 do Código Civil, a pessoa jurídica subsistirá para os fins de liquidação mesmo nos casos de dissolução voluntária ou de cassação de sua autorização de funcionamento, persistindo a sua personalidade de direito até que se conclua o processo liquidatório e se proceda ao cancelamento definitivo de sua inscrição no registro civil ou mercantil competente. A propósito:
Art. 51. Nos casos de dissolução da pessoa jurídica ou cassada a autorização para seu funcionamento, ela subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua.
§ 1º Far-se-á, no registro onde a pessoa jurídica estiver inscrita, a averbação de sua dissolução.
§ 2º As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.
§ 3º Encerrada a liquidação, promover-se-á o cancelamento da inscrição da pessoa jurídica.
No caso em apreço, a certidão de inteiro teor emitida pela Junta Comercial do Estado da Bahia em 17/02/2025 comprova que a ré continua com o seu registro cadastral formal em situação ativa e sem arquivamento de distrato, distrato de dissolução ou baixa das atividades.
De igual modo, a jurisprudência pátria assenta que, ante a subsistência do registro mercantil ativo e a ausência de dissolução regular com liquidação concluída, a responsabilização patrimonial dos sócios reclama a utilização do procedimento de desconsideração da personalidade jurídica, vedando-se a substituição subjetiva automática da sociedade comercial. Nesse rumo, pronuncia-se o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo:
EMENTA: DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. CUMPRIMENTO DE SENTENÇA. SUCESSÃO PROCESSUAL. EMPRESA EM SITUAÇÃO "INAPTA". AUSÊNCIA DE EXTINÇÃO FORMAL. NECESSIDADE DE INSTAURAÇÃO DO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA (IDPJ). RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. AGRAVANTE INSURGE-SE CONTRA DECISÃO PELA QUAL FOI INDEFERIDO PEDIDO DE SUCESSÃO PROCESSUAL PARA INCLUSÃO DOS SÓCIOS DA EMPRESA EXECUTADA, SOB O ARGUMENTO DE DISSOLUÇÃO IRREGULAR DA PESSOA JURÍDICA, SUSTENTANDO A APLICAÇÃO ANALÓGICA DO ART. 110 DO CPC. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. VERIFICAR SE A CONDIÇÃO DE "INAPTA" DA EMPRESA EXECUTADA, SEM O REGULAR DISTRATO SOCIAL E CANCELAMENTO DA INSCRIÇÃO NA JUNTA COMERCIAL, É SUFICIENTE PARA ENSEJAR A SUBSTITUIÇÃO DA PESSOA JURÍDICA POR SEUS SÓCIOS NO POLO PASSIVO DA EXECUÇÃO, COM FUNDAMENTO NO ART. 110 DO CPC. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A PERSONALIDADE JURÍDICA DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA SOMENTE SE EXTINGUE COM A DISSOLUÇÃO REGULAR, LIQUIDAÇÃO E CANCELAMENTO DO REGISTRO PERANTE O ÓRGÃO COMPETENTE, CONFORME DISPOSTO NO ART. 51, §3º, DO CÓDIGO CIVIL. 4. A AUSÊNCIA DE DISTRATO ARQUIVADO NA JUCESP AFASTA O RECONHECIMENTO DA EXTINÇÃO DA PESSOA JURÍDICA, NÃO SE CONFIGURANDO SITUAÇÃO EQUIPARADA À "MORTE" PARA FINS DE SUCESSÃO PROCESSUAL. IV. DISPOSITIVO E TESE 5. AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO. TESES DE JULGAMENTO: "1. A INAPTIDÃO CADASTRAL DA EMPRESA NÃO SE EQUIPARA À EXTINÇÃO FORMAL DA PERSONALIDADE JURÍDICA, SENDO INAPLICÁVEL O ART. 110 DO CPC PARA FINS DE SUCESSÃO PROCESSUAL. 2. NA AUSÊNCIA DE DISSOLUÇÃO REGULAR E DISTRATO SOCIAL ARQUIVADO, É NECESSÁRIO O INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA PARA RESPONSABILIZAÇÃO DOS SÓCIOS.' (TJSP; AGRAVO DE INSTRUMENTO 2186420-11.2025.8.26.0000; RELATOR (A): ADILSON DE ARAUJO; ÓRGÃO JULGADOR: 31ª CÂMARA DE DIREITO PRIVADO; FORO DE CAMPINAS - 10ª VARA CÍVEL; DATA DO JULGAMENTO: 11/07/2025; DATA DE REGISTRO: 11/07/2025)
A subsunção do precedente acima transcrito à hipótese sob julgamento reforça a improcedência do pleito recursal da autora.
Conforme demonstrado pelo acervo probatório e pela certidão da Junta Comercial da Bahia , a ré Gás Mais Fácil Distribuidora Ltda. não procedeu à liquidação formal de seu patrimônio, de sorte que se impõe o rito legal específico para a extensão da obrigação possessória aos sócios.
A constatação pelo Oficial de Justiça em 12/12/2023 de que o estabelecimento não mais funciona em seu endereço fiscal constitui indiscutível indício de dissolução irregular, fato que atrai a incidência da Súmula 435 do Superior Tribunal de Justiça, mas cuja consequência jurídica é a desconsideração da personalidade jurídica e o redirecionamento oportuno, jamais o atalho processual da sucessão baseada em analogia à morte da pessoa física.
Assim, a inaptidão fiscal e o encerramento fático das atividades comerciais sem a devida comunicação oficial aos órgãos de registro representam, de fato, indícios severos de dissolução irregular. Essa constatação fática autoriza, no momento oportuno, a desconsideração da personalidade jurídica para atingir o patrimônio particular dos administradores com arrimo no art. 133 do Código de Processo Civil, desde que comprovados os requisitos materiais do desvio de finalidade ou da confusão patrimonial.
Contudo, mostra-se inadequado e desprovido de base legal o redirecionamento sumário em sede de citação de processo de conhecimento, sob a indébita roupagem de sucessão processual analógica, devendo a citação prosseguir na pessoa dos sócios-administradores como meros representantes legais da pessoa jurídica ainda subsistente, tal como acertadamente ordenado pela magistrada de primeiro grau.
Ante o exposto, voto no sentido de conhecer do agravo de instrumento e, no mérito, negar-lhe provimento, mantendo integralmente a decisão interlocutória de primeiro grau que indeferiu a sucessão processual da pessoa jurídica e determinou sua citação na pessoa dos respectivos sócios.
Salvador, data registrada no sistema.
Des. Renato Ribeiro Marques da Costa
Relator
RM02