PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. DECISÃO QUE REJEITA PEDIDO DE HABILITAÇÃO DOS SÓCIOS DA PESSOA JURÍDICA EXTINTA DE FORMA VOLUNTÁRIA APÓS A SENTENÇA. CABIMENTO EM TESE MESMO SEM INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA. PRECEDENTES REITERADOS DO STJ. MERA SUCESSÃO PROCESSUAL. APLICAÇÃO ANALÓGICA DO PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO DE QUE TRATA O ART. 110 DO CPC/2015. LIMITAÇÃO DA EXTENSÃO DO PATRIMÔNIO DO SÓCIO QUE RESPONDE PELA COBRANÇA CONFORME O TIPO SOCIETÁRIO DA EMPRESA COM BAIXA. SOCIEDADE EXTINTA DO TIPO LIMITADA. RESPONSABILIDADE LIMITADA À PARCELA DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DISTRIBUÍDO A CADA SÓCIO NA DISSOLUÇÃO INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA QUE É NECESSÁRIO APENAS O PARA ALCANCE DO PATRIMÔNIO DO SÓCIO ALÉM DESTE LIMITE. EXIGÊNCIA DE PROVA DE FRAUDE OU CONFUSÃO PATRIMONIAL NESSE CASO. REFORMA DA DECISÃO PARA CONCESSÃO DE PRAZO PARA COMPROVAÇÃO DA EXISTÊNCIA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA EXECUTADA DISTRIBUÍDO ÀS SÓCIAS. AGRAVO DE INSTRUMENTO A QUE SE DÁ PROVIMENTO EM PARTE.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os elementos deste agravo de instrumento de nº 8043435-33.2024.8.05.0000, em que é agravante o COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA COELBA e em que são agravados  V R - COMERCIO E LOCACAO DE VEICULOS LTDA, SUELI DE ANDRADE BARRETO e SIRENE DE ANDRADE BARRETO,

ACORDAM os Desembargadores integrantes da Quarta Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, em CONHECER e DAR PROVIMENTO ao agravo, nos termos do voto do relator e por meio do quorum indicado na certidão de julgamento.

Salvador, (data registrada eletronicamente).

Des. ANGELO JERONIMO E SILVA VITA

Relator

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 QUARTA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e provido em parte Por Unanimidade. Des. Rosalvo Augusto Vieira Lima passa a compor a turma em razão do impedimento/suspeição do Des. Antonio Adonias Aguiar Bastos.

Salvador, 5 de Agosto de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

Trata-se de Agravo de Instrumento com pedido de efeito suspensivo, interposto por COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA COELBA, irresignado com a decisão proferida pelo M.M. Juiz da 5ª Vara Cível e Comercial da Comarca de Salvador/BA, na ação de cobrança movida em face da então denominada  COMERCIAL DE MEDICAMENTOS IRMAOS ANDRADE, hoje denominada V R - COMERCIO E LOCACAO DE VEICULOS LTDA tombada sob o nº 0045467-82.2003.8.05.0001, já em fase de cumprimento de sentença que condenou à ré, decisão esta que, em atenção ao pedido do autor de habilitação das sócias da ré SUELI DE ANDRADE BARRETO e SIRENE DE ANDRADE BARRETO para passarem a figurar no polo passivo, a título de sucessão processual em razão da extinção voluntária da pessoa jurídica ré, com esteio no art. 110 do CPC/2015, decidiu pelo indeferimento da medida pelos seguintes fundamentos (ID 425043299) com base no art. 133 do CPC/2015:

“(…) Vistos. Através da petição de ID 403164276, a parte autora informou que a empresa executada foi baixada, por liquidação voluntária e requereu que seja concedida a sucessão processual, passando os sócios a figurar o polo passivo desta demanda, com fundamento no art. 110 do CPC. É o relatório. Decido. O pedido não merece acolhimento, considerando que a inclusão de sócio da empresa executada, no polo passivo, somente poderia ocorrer por meio do instituto da desconsideração da personalidade jurídica, previsto no art. 133 e seguintes do CPC. Ante o exposto, INDEFIRO o pedido formulado pela parte autora. Publique-se. Salvador, 18 de dezembro de 2023. JOANISIO DE MATOS DANTAS JÚNIOR Juiz de Direito.

Opostos Embargos de Declaração de ID 428778713, estes não foram acolhidos e foi mantida a decisão conforme o quanto decidido ao ID 447260301.

Irresignada, COMPANHIA DE ELETRICIDADE DO ESTADO DA BAHIA COELBA interpôs o presente Agravo de instrumento para aduzir que seria necessária a reforma da decisão pois, diferentemente do quanto entendo o juízo a quo, conforme reiterados precedentes do STJ, seria desnecessária a instauração de incidente de desconsideração da pessoa jurídica para inclusão dos sócios identificados, em razão da circunstância de que, já no curso do cumprimento de sentença, teria ocorrido baixa voluntária da pessoa jurídica ré ora agravada, então já denominada COMERCIO E LOCACAO DE VEICULOS LTDA, porém sem quitação do montante a que fora condenada e pendente de execução neste feito. Aduz que nesta hipótese, em que a pessoa jurídica ré e executada é extinta no curso do processo, não caberia desconsideração da pessoa jurídica, sendo possível o redirecionamento da execução aos sócios apenas pelo fenômeno da sucessão processual. Aponta que nos termos dos precedentes do STJ e dos tribunais pátrios, a extinção da sociedade empresária equivale à morte da pessoa natural a atrair habilitação dos sucessores, razão pela qual cabe aplicação analógica do procedimento previsto no art. 110 do CPC. Suscita que com a dissolução da pessoa jurídica e consequente extinção da personalidade a empresa que figurava como ré, os sócios assumem a titularidade do patrimônio da extinta entidade, e se responsabilizam pelos débitos existentes. Requer a reforma da decisão para ser deferido o pedido como requerido, a concessão de antecipação de tutela recursal ou subsidiariamente, de efeito suspensivo.

Aos IDs 65891672 e 66011515 ocorreram decisões de suspeição por motivo de foro íntimo dos Eminentes Desembargadores Antonio Adonias Aguiar Bastos e Emílio Salomão Resedá, respectivamente, vindo o feito a ser distribuído à esta relatoria conforme certidão de ID 66075917.

Ao ID 66092306 neguei a antecipação de titela e efeito suspensivo requeridos, com fundamento na não verificação de perigo na demora ou prejuízo irreparável que pudesse advir da prévia concessão de prazo para apresentação de contrarrazões, determinando ainda a intimação não só da pessoa jurídica agravada como das pessoas físicas acerca das quais se pedia deferimento de sucessão, por via postal, o que, após tentativas frustradas e expedientes de localização, veio a se ultimar pela intimação positiva das agravadas conforme certidões de ID  83459203 e 83459215.

Ao ID 85604946 foi certificado o decurso do prazo de apresentação de contrarrazões de todas as agravadas.

Com este relatório e em cumprimento ao art. 931 do CPC, restituo os autos à Secretaria para as providências de inclusão em pauta.

Salvador, 10 de julho de 2025.

Des. ANGELO JERONIMO E SILVA VITA

Relator

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

I. JUÍZO DE ADMISSIBILIDADE

Conheço do recurso, face à presença dos seus requisitos de admissibilidade.

II. DO MÉRITO.

No mérito, razão assiste em parte ao agravante, pois embora seja rigorosamente possível em tese o deferimento da medida de habilitação das sócias da empresa extinta no curso do processo para passarem a ocupar o polo passivo da ação em fase de cumprimento de sentença - sem necessidade de desconsideração da pessoa jurídica já baixada voluntariamente sem quitação do valor devido - por outro lado, conforme os precedentes do STJ, tal provimento, embora possível em abstrato,  se sujeita a um procedimento e possui condições de prova e efeitos limitados no que tange à parcela do patrimônio de tais sócios que pode ser atingida.

Desse modo, ao invés de deferimento imediato do pedido, a agravante faz jus ao provimento apenas parcial do recurso, para ser decisão de indeferimento agravada substituída por outra no sentido da concessão de prazo à exequente para que antes comprove a existência de patrimônio líquido vertido da empresa às sócias quando da extinção da pessoa jurídica executada, senão vejamos.

Primeiramente, é verdade que, conforme os precedentes reiterados do STJ sobre a matéria, uma vez já efetivamente extinta a pessoa jurídica ré ou executada, não é necessário, a princípio, comprovar qualquer confusão patrimonial ou fraude mediante instauração de um incidente de desconsideração da pessoa jurídica para que possam ser incluídas no polo passivo as sócias da empresa.

Isto porque nesta circunstância a personalidade jurídica realmente já se encontra extinta, não devendo o polo passivo da ação ou da execução permanecer acéfalo sem ninguém que o ocupe. De outro lado, essa extinção voluntária da personalidade jurídica já no curso do processo na fase de conhecimento, ou pior ainda, após a condenação da ré, e no curso da fase de cumprimento de sentença ainda pendente, sem qualquer notícia de quitação da dívida perseguida, não pode ser considerado como uma causa imediata de extinção do processo em prejuízo do exequente.

Como o CPC realmente não tratou expressamente de quais seriam as consequências processuais da extinção da personalidade jurídica da ré nestas circunstâncias, o STJ de fato entende pacificamente no sentido de que tal lacuna é preenchida pela aplicação, por analogia, do procedimento de habilitação de sucessores processuais de que trata o Art. 110 do CPC/2015. Vejamos:

RECURSO ESPECIAL. AÇÃO MONITÓRIA. EXECUÇÃO. SOCIEDADE LIMITADA DEVEDORA . DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA PESSOA JURÍDICA. EQUIPARAÇÃO À MORTE DA PESSOA NATURAL. SUCESSÃO PROCESSUAL DOS SÓCIOS. POSSIBILIDADE . INTELIGÊNCIA DO ART. 110 DO CPC/15. EFEITOS SUBJETIVOS E OBJETIVOS DIVERSOS DE ACORDO COM O TIPO SOCIETÁRIO. PROCEDIMENTO DE HABILITAÇÃO . ARTS. 689 A 692 DO CPC/15.1. Ação ajuizada em 11/9/2018 . Recurso especial interposto em 27/4/2023. Autos conclusos à Relatora em 22/6/2023.2. O propósito recursal consiste em definir se é possível que se determine a sucessão processual da sociedade recorrida pelos respectivos sócios em razão da extinção da pessoa jurídica. 3. A extinção da pessoa jurídica, por se equiparar à morte da pessoa natural, autoriza a sucessão processual prevista no art. 110 do CPC/15. Precedentes. 4. A natureza da responsabilidade dos sócios (limitada ou ilimitada) determina a extensão dos efeitos, subjetivos e objetivos, a que estarão submetidos os sucessores. Precedente. 5. Tratando-se de sociedades limitadas, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas titularizadas por aquelas após a integralização do capital social. A sucessão processual, portanto, dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Precedente. 6. À sucessão decorrente da extinção de pessoas jurídicas aplica-se, por analogia, o procedimento de habilitação previsto nos arts. 689 a 692 do CPC/15. Precedente.7 . Recurso especial provido. (STJ - REsp: 2082254 GO 2023/0139390-1, Relator.: Ministra NANCY ANDRIGHI, Data de Julgamento: 12/09/2023, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 15/09/2023)

No entanto, como se vê do exame do julgado paradigma, a despeito da possibilidade abstrata da sucessão patrimonial, sem necessidade - nem cabimento ou adequação - de instauração de incidente de desconsideração da pessoa jurídica, exatamente como requerido pelo agravante, tem-se que da mesma forma que os herdeiros da pessoa física tem sua responsabilidade vinculada ao limite da herança que os favoreceu - em razão das regras de direito material relativas à sucessão - igualmente, no tocante aos sócios sucessores da pessoa jurídica extinta, esta sucessão nem sempre atingirá a máxima finalidade pretendida pelo exequente, de responsabilização integral dos sócios, mas sim deverá observar as regras de materiais de responsabilidade de cada tipo societário de empresas extintas.

No caso concreto, a pessoa jurídica que se fez extinguir voluntariamente durante o curso da execução era do tipo sociedade limitada, tal como no precedente do STJ referido, e neste caso, como exemplificado, o deferimento da sucessão processual depende da demonstração, pelo autor ou exequente, da existência de patrimônio líquido positivo da empresa ao tempo de sua extinção, e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Este patrimônio líquido transferido, correspondente à herança do sucessor da pessoa física, será, neste caso, o limite a que poderá chegar a execução no tocante a cada um dos sócios a serem incluídos.

Por outro lado, caso pretenda o exequente, ora agravante, que seja comprometido o patrimônio pessoal dos sócios em comento, para além do que tenha sido distribuído pela pessoa jurídica para estes na oportunidade e nas circunstâncias da extinção, aí sim deverá promover o competente incidente de desconsideração da pessoa jurídica, para demonstrar que tenha ocorrido alguma espécie de fraude ou confusão patrimonial justificadora do comprometimento do patrimônio apenas supostamente pessoal dos sócios para saldar as dívidas da pessoa jurídica utilizada indevidamente.

Pelo exposto, deve ser dado provimento apenas parcial do recurso, para ser decisão de indeferimento agravada substituída por outra no sentido da concessão de prazo de 15 (quinze) dias à exequente, passível de dilação, para que antes da instauração do procedimento de habilitação, comprove a existência de patrimônio líquido vertido da empresa às sócias quando da extinção da pessoa jurídica executada.

Atendida a determinação, como o pedido realizado fora no sentido da pura sucessão processual, a mesma deve se dar mediante o procedimento de habilitação de que trata o art. 687 a 692 do CPC, conforme o entendimento reiterado do STJ, procedendo-se assim com a determinação de suspensão do processo nos termos do art. 689, e expedição de citações pessoais às requeridas para se pronunciarem no prazo de 05 (cinco) dias conforme art. 690, e decisão quanto ao pedido de habilitação nos termos do art. 691 do CPC/2015.

CONCLUSÃO

Voto, portanto, para DAR PROVIMENTO EM PARTE ao agravo de instrumento, para substituir a decisão de indeferimento agravada,  por outra no sentido da concessão de prazo de 15 (quinze) dias à exequente, passível de dilação, para que antes da instauração do procedimento de habilitação, comprove a existência de patrimônio líquido vertido da empresa às sócias quando da extinção da pessoa jurídica executada. Atendida a determinação, A sucessão processual deve se dar mediante o procedimento de habilitação de que trata o art. 687 a 692 do CPC, procedendo-se assim com a determinação de suspensão do processo nos termos do art. 689, e expedição de citações pessoais às requeridas para se pronunciarem no prazo de 05 (cinco) dias conforme art. 690, e decisão quanto ao pedido de habilitação nos termos do art. 691 do CPC/2015.

Salvador, (data registrada eletronicamente).

Des. ANGELO JERONIMO E SILVA VITA

Relator