PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

APELAÇÃO CÍVEL.  DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO FORMADA PARA EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO EM ÁREA LITORÂNEA. PARALISAÇÃO DO PROJETO POR AUSÊNCIA DE REGULARIZAÇÃO FUNDIÁRIA E AMBIENTAL. INEXISTÊNCIA DE AVERBAÇÃO DA RESERVA LEGAL. SUSPENSÃO DO LICENCIAMENTO PELO INEMA. DESCUMPRIMENTO DE OBRIGAÇÃO CONTRATUAL POR PARTE DA SÓCIA PROPRIETÁRIA. CONFIGURAÇÃO DE CULPA PELA INVIABILIZAÇÃO DO OBJETO SOCIAL. LEGITIMIDADE DA SUSPENSÃO DOS APORTES PELAS DEMAIS SÓCIAS INVESTIDORAS. INCIDÊNCIA DA TEORIA DA EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO (EXCEPTIO NON ADIMPLETI CONTRACTUS). AFFECTIO SOCIETATIS NÃO CONFIGURADA COMO CAUSA AUTÔNOMA DE DISSOLUÇÃO QUANDO OBRIGAÇÃO INERENTE À PARTE REQUERENTE RESTA DESCUMPRIDA. ÔNUS DA PROVA NÃO SATISFEITO. IMPROCEDÊNCIA DA DEMANDA CONFIRMADA. HONORÁRIOS MAJORADOS. PRELIMINAR DE DESERÇÃO AFASTADA. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

Apelação cível interposta por PRAIA DO ENCANTO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. contra sentença que julgou improcedente pedido de dissolução parcial da sociedade "PRAIA DO ENCANTO CONSTRUÇÕES E INCORPORAÇÕES LTDA.", sociedade de propósito específico constituída com o objetivo de desenvolver empreendimento imobiliário em terreno situado no Município de Cairu/BA, de propriedade exclusiva da Apelante.

A ação foi ajuizada sob a alegação de descumprimento contratual pelas rés, na condição de sócias financiadoras, que teriam cessado o custeio do projeto, impedindo sua continuidade, especialmente diante da inadimplência quanto a parcelas devidas à SPU e à consultoria ambiental FAAT.

A sentença de mérito concluiu que a responsabilidade pela paralisação do empreendimento recaiu sobre a própria Autora, por não comprovar a averbação da reserva legal do imóvel, requisito indispensável à regularização ambiental e à obtenção da licença perante o INEMA. Reconheceu-se, assim, a culpa exclusiva da Apelante, julgando-se improcedente a pretensão de dissolução societária, com a consequente condenação ao pagamento de custas e honorários fixados em R$ 5.000,00.

No recurso de apelação, a Autora reiterou os fundamentos da inicial, requerendo a reforma da sentença e o reconhecimento da dissolução da sociedade por quebra da affectio societatis e inexequibilidade do objeto social. Preliminarmente, requereu os benefícios da gratuidade judiciária.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

Há quatro questões em discussão:
(i) saber se o recurso de apelação está deserto, ante o não recolhimento do preparo no momento da interposição;
(ii) saber se a ausência de averbação da reserva legal configura inadimplemento contratual relevante e suficiente para justificar a suspensão dos aportes pelas sócias investidoras;
(iii) saber se a quebra da affectio societatis, provocada pela conduta da própria autora, é fundamento autônomo para a dissolução da sociedade;
(iv) saber se houve erro no julgamento ao reconhecer a culpa da Apelante pela paralisação do empreendimento, à luz do conjunto probatório.

III. RAZÕES DE DECIDIR

Preliminar de deserção rejeitada. A Apelante postulou assistência judiciária gratuita. Indeferido o pedido, foi oportunizado o recolhimento do preparo em dobro, nos termos do art. 1.007, §4º, do CPC, o que foi realizado tempestivamente. Assim, não há falar em deserção do recurso.

Regularização fundiária como condição precedente. A averbação da reserva legal é obrigação legal imposta ao proprietário do imóvel, com natureza propter rem. A ausência de demonstração de cumprimento dessa obrigação inviabilizou o processo de licenciamento ambiental e, por consequência, a continuidade do empreendimento.

Exceção do contrato não cumprido. Com base no art. 476 do CC, é legítima a suspensão das obrigações contratuais por parte das sócias financiadoras quando a outra parte, responsável por condição prévia essencial, revela-se inadimplente. O comportamento das Apeladas foi amparado pela exceptio non adimpleti contractus, não havendo mora ou ilícito na suspensão dos aportes.

Quebra da affectio societatis e inadimplemento culposo. A jurisprudência majoritária entende que a dissolução da sociedade com fundamento na quebra da affectio societatis não pode ser invocada pela parte que deu causa ao colapso do vínculo societário. A Autora, ao deixar de regularizar o imóvel, criou obstáculo insuperável ao cumprimento do objeto social.

Inexistência de prova de inadimplemento das rés. Os documentos acostados aos autos evidenciam o cumprimento inicial das obrigações pelas sócias financiadoras, com pagamentos à SPU e à consultoria ambiental. A Apelante, por outro lado, não logrou demonstrar ter satisfeito sua obrigação legal e contratual de viabilizar a regularização fundiária.

Contradição nos autos. A Apelante alegou ora ter cumprido a obrigação de averbação "há muito tempo", ora não dispor de certidão atualizada. Essa incongruência prejudica a credibilidade da tese autoral e reforça o fundamento da sentença de improcedência.

Honorários recursais. Considerando o trabalho adicional em grau recursal e o desprovimento do recurso, majoram-se os honorários sucumbenciais de R$ 5.000,00 para R$ 7.000,00, conforme art. 85, §11, do CPC.

IV. DISPOSITIVO E TESE

Recurso conhecido. Preliminar rejeitada. No mérito, recurso desprovido. Sentença mantida.

Tese de julgamento:
“1. O descumprimento, pela sócia proprietária, da obrigação legal de averbação da reserva legal no imóvel constitui inadimplemento essencial que justifica, nos termos do art. 476 do CC, a suspensão dos aportes financeiros por parte das sócias financiadoras.”
“2. A exceção do contrato não cumprido aplica-se às relações entre sócios quando a prestação da parte inadimplente constitui condição lógica e jurídica para a execução do objeto social.”
“3. A quebra da affectio societatis não autoriza, por si só, a dissolução parcial da sociedade quando decorrente de inadimplemento imputável à parte requerente.”
“4. A ausência de comprovação do fato constitutivo do direito autoral impõe a improcedência do pedido de dissolução da sociedade, ainda que demonstrada a paralisação do empreendimento.”
“5. O recolhimento do preparo em dobro, após indeferimento do pedido de gratuidade, afasta a deserção, nos termos do art. 1.007, §4º, do CPC.”

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº 0144157-39.2009.8.05.0001, em que figuram como Apelante PRAIA DO ENCANTO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e como Apelados FERREIRA EMPREENDIMENTOS LTDA. e outros.

ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade de votos, em CONHECER do recurso, REJEITAR A PRELIMINAR DE DESERÇÃO e, no mérito, NEGAR-LHE PROVIMENTO, mantendo integralmente a sentença de improcedência e majorando os honorários advocatícios recursais, nos termos do voto do Relator.

Salvador, data da assinatura eletrônica.

PRESIDENTE 

DES. RAIMUNDO NONATO BORGES BRAGA

RELATOR

PROCURADOR(A) 

R-04

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 SEGUNDA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido Por Unanimidade

Salvador, 3 de Março de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

Trata-se de Recurso de Apelação (ID 87193592) interposto por PRAIA DO ENCANTO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. contra a r. sentença proferida pelo MM. Juízo da 1ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador (ID 87193591), nos autos da Ação de Dissolução de Sociedade nº 0144157-39.2009.8.05.0001, movida em face de FERREIRA EMPREENDIMENTOS LTDA, CAPIVARI EMPREENDIMENTOS S/A, COSTA BRAVA CONSULTORIA E NEGÓCIOS LTDA, LIA VASCO FERREIRA, FERNANDO BARROS SILVA, ARY FERREIRA JUNIOR e NELSON OLIVEIRA FIUZA LIMA JUNIOR.

A demanda originária foi ajuizada em 28 de outubro de 2009, na qual a parte Autora, ora Apelante, pleiteou a dissolução da sociedade de propósito específico denominada "PRAIA DO ENCANTO CONSTRUÇÕES E INCORPORAÇÕES LTDA.", constituída em 01 de outubro de 2007 em conjunto com as empresas Rés, com o objetivo de desenvolver e comercializar um empreendimento imobiliário em um terreno de sua propriedade, situado no Município de Cairú, Bahia.

Em sua petição inicial (ID 87190193), a Autora alegou que, conforme o contrato social e um acordo de cotistas, as Rés, na qualidade de sócias financiadoras, se comprometeram a aportar os recursos necessários para a viabilização do projeto. Contudo, segundo a narrativa autoral, as Rés teriam descumprido suas obrigações contratuais ao cessarem o custeio do projeto, deixando de adimplir parcelas devidas à Secretaria do Patrimônio da União (SPU) e os honorários da empresa de consultoria ambiental FAAT, o que teria resultado na paralisação do processo de licenciamento junto ao órgão ambiental competente (INEMA). Aduziu, ainda, a quebra da affectio societatis como fundamento para a dissolução.

Devidamente citadas, as Rés, ora Apeladas, apresentaram contestação (ID 224513062), refutando as alegações autorais. Sustentaram que cumpriram com suas obrigações iniciais, liberando valores para o início dos trabalhos, mas que a continuidade do projeto foi inviabilizada por culpa exclusiva da Autora, que não teria providenciado a regularização da área do empreendimento, notadamente a averbação da reserva legal, exigência feita pelo órgão ambiental. Defenderam, assim, a improcedência dos pedidos e a manutenção do contrato.

Após réplica (ID 224513331) e tentativa infrutífera de conciliação (ID 224513342), o feito foi saneado (ID 224513357). Durante a fase de instrução, foi realizada audiência em 03 de setembro de 2019 (ID 224513650), na qual foi colhido o depoimento de uma testemunha arrolada pelas Rés, na condição de informante.

Foram apresentados memoriais pelas Rés (ID 224513658). O Juízo a quo, em despacho de 09 de fevereiro de 2021 (ID 224513764), converteu o julgamento em diligência, determinando que a Autora comprovasse a averbação da reserva legal e oficiando o INEMA para que apresentasse cópia do processo administrativo de licenciamento.

O INEMA, após reiterações, juntou aos autos a cópia integral do procedimento administrativo (ID 472017682), sobre o qual as partes se manifestaram (IDs 479610028 e 476286712).

Sobreveio, então, a r. sentença de mérito (ID 87193591), datada de 26 de maio de 2025, na qual o MM. Juiz de primeiro grau julgou improcedentes os pedidos da inicial, sob o fundamento de que a Autora não se desincumbiu do ônus de comprovar o cumprimento de sua obrigação de regularizar o imóvel, especificamente quanto à averbação da reserva legal, o que caracterizaria sua culpa pela paralisação do empreendimento. Por conseguinte, condenou a Autora ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, arbitrados em R$ 5.000,00 (cinco mil reais).

Inconformada, a Autora interpôs o presente Recurso de Apelação (ID 87193592), requerendo, preliminarmente, a concessão dos benefícios da assistência judiciária gratuita. 

No mérito, pugna pela reforma integral da sentença, reiterando os argumentos de que o descumprimento contratual partiu das Apeladas, que não aportaram os recursos financeiros necessários, e que a questão da reserva legal não era um impeditivo, além de ser uma obrigação que caberia à consultoria ambiental contratada pelas próprias Rés. Defende a inequívoca quebra da affectio societatis e a inexequibilidade do objeto social como causas para a dissolução da sociedade.

Em decisão monocrática (ID 93179931), este Relator indeferiu o pedido de assistência judiciária gratuita e determinou a intimação da Apelante para recolher o preparo em dobro, no prazo de 05 (cinco) dias, sob pena de deserção.

A Apelante, em petição de ID 93576987, comprovou o recolhimento das custas recursais (IDs 93576988 e 93576989).

As Apeladas apresentaram contrarrazões (ID 87193596), arguindo, preliminarmente, a deserção do recurso. No mérito, defenderam a manutenção da sentença, reforçando a tese de culpa exclusiva da Apelante pela paralisação do projeto, ante a não regularização da reserva legal, e invocando a exceção do contrato não cumprido.

É o relatório essencial.

Inclua-se em pauta para julgamento, nos termos do artigo 931 do Código de Processo Civil. 

Salvador, data da assinatura eletrônica

DES. RAIMUNDO NONATO BORGES BRAGA

RELATOR 

R-04 

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

1. DO JUÍZO DE ADMISSIBILIDADE

O recurso de apelação interposto preenche, em parte, os pressupostos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade, merecendo ser conhecido, após a análise da preliminar de deserção arguida em contrarrazões.

1.1. DA PRELIMINAR DE DESERÇÃO

As Apeladas, em suas contrarrazões (ID 87193596), suscitaram a preliminar de não conhecimento do recurso por deserção, ao argumento de que a Apelante não efetuou o recolhimento do preparo no ato da interposição, e que o pedido de assistência judiciária gratuita seria descabido.

A preliminar, contudo, não merece prosperar.

Conforme se extrai dos autos, a Apelante, ao interpor o recurso de apelação, formulou pedido de concessão dos benefícios da assistência judiciária gratuita (ID 87193592). Este Relator, em decisão monocrática de ID 93179931, indeferiu o pleito e, em estrita observância ao que dispõe o artigo 1.007, § 4º, do Código de Processo Civil, determinou a intimação da Recorrente para que realizasse o recolhimento do preparo em dobro, no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena de deserção.

O referido dispositivo legal estabelece:

Art. 1.007. No ato de interposição do recurso, o recorrente comprovará, quando exigido pela legislação pertinente, o respectivo preparo, inclusive porte de remessa e de retorno, sob pena de deserção.

*[...] *

§ 4º O recorrente que não comprovar, no ato de interposição do recurso, o recolhimento do preparo, inclusive porte de remessa e de retorno, será intimado, na pessoa de seu advogado, para realizar o recolhimento em dobro, sob pena de deserção.

Em atendimento à determinação judicial, a Apelante protocolou a petição de ID 93576987, acompanhada dos comprovantes de pagamento das custas recursais (IDs 93576988 e 93576989), dentro do prazo assinalado.

Dessa forma, o vício processual foi devidamente sanado, não havendo que se falar em deserção. O cumprimento da diligência, na forma e no prazo estabelecidos pela legislação processual, impõe o conhecimento do recurso.

Rejeito, pois, a preliminar de deserção.

No mais, o recurso é tempestivo, pois a sentença foi publicada em 26 de maio de 2025 (ID 87193594) e a apelação foi interposta em 12 de junho de 2025 (ID 87193592), dentro do prazo legal de 15 (quinze) dias úteis. As partes são legítimas e possuem interesse recursal, sendo a apelação o meio adequado para impugnar a sentença proferida.

Assim, presentes os demais pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso.

2. DO MÉRITO RECURSAL

Superada a questão preliminar, adentro ao exame do mérito da controvérsia, que cinge-se a aferir a responsabilidade pelo desfazimento do negócio jurídico que uniu as partes na sociedade de propósito específico "PRAIA DO ENCANTO CONSTRUÇÕES E INCORPORAÇÕES LTDA.", e, por conseguinte, a justeza da sentença de improcedência.

A Apelante busca a reforma do julgado, insistindo na tese de que a dissolução da sociedade se impõe pela quebra da affectio societatis, causada pelo descumprimento contratual das Apeladas, que, na qualidade de sócias financiadoras, teriam deixado de aportar os recursos necessários à continuidade do empreendimento imobiliário.

As Apeladas, por sua vez, sustentam que a paralisação do projeto decorreu de culpa exclusiva da Apelante, que não cumpriu sua obrigação de regularizar o imóvel, notadamente no que tange à averbação da reserva legal, o que inviabilizou o prosseguimento do licenciamento ambiental e, por consequência, a segurança dos investimentos.

A controvérsia, portanto, gravita em torno da aplicação da teoria da exceção do contrato não cumprido, prevista no artigo 476 do Código Civil, que dispõe: "Nos contratos bilaterais, nenhum dos contratantes, antes de cumprida a sua obrigação, pode exigir o implemento da do outro".

A sentença proferida pelo juízo a quo se mostra irretocável, tendo aplicado com precisão o direito aos fatos devidamente comprovados nos autos.

O cerne da questão reside em identificar qual das partes deu causa primeira ao inadimplemento que tornou inexequível o objeto social. Da análise detida do vasto conjunto probatório, resta evidente que a obrigação de regularizar o imóvel, por ser a Apelante a sua proprietária, era condição precedente e essencial para que as Apeladas pudessem, com segurança jurídica, proceder aos aportes financeiros de maior vulto.

As Apeladas comprovaram, por meio dos documentos de IDs 224513093 a 224513321, que realizaram despesas iniciais, como o pagamento de parcelas de regularização do terreno junto à SPU e o custeio de estudos topográficos e arquitetônicos. Tais atos demonstram um comportamento inicial condizente com a intenção de levar o empreendimento a cabo.

O ponto de inflexão na relação contratual, como bem apontado na sentença, foi a paralisação do processo de licenciamento ambiental nº 2007-006618/TEC/LL-0067 perante o INEMA. A documentação enviada pelo próprio órgão ambiental (IDs 472017682 a 472017691) é prova cabal e incontestável de que o arquivamento do processo se deu "em virtude do não cumprimento de notificações administrativas que foram expedidas ao interessado para solicitar estudos ambientais".

A Apelante, em suas razões recursais, tenta atribuir a responsabilidade pela elaboração desses estudos à consultoria FAAT, e, por conseguinte, às Apeladas, que a teriam contratado e deixado de remunerar. Contudo, tal argumento não se sustenta. Primeiramente, a obrigação de regularizar a propriedade, incluindo a averbação de reserva legal, é, por sua natureza, uma obrigação propter rem, inerente ao titular do domínio do imóvel, ou seja, à própria Apelante. A contratação de uma consultoria para auxiliar na execução técnica dessa obrigação não exime a proprietária de sua responsabilidade final, especialmente a de fornecer os elementos e documentos necessários para tal.

Ademais, a própria Apelante, em sua petição inicial e em manifestações posteriores, entra em contradição, ora afirmando que a obrigação já havia sido cumprida "há muito tempo" (ID 87193591, p. 2), ora confessando que não possui a certidão imobiliária atualizada com a devida averbação (ID 224513782, p. 4). A decisão de ID 224513764, que oportunizou à Apelante, em fevereiro de 2021, a comprovação da averbação da reserva legal, permaneceu sem cumprimento, o que corrobora sua inércia e a veracidade das alegações das Apeladas.

Não se pode exigir que os sócios investidores continuem a aportar vultosos recursos financeiros em um projeto cuja viabilidade jurídica e ambiental se mostrava comprometida pela inércia da sócia proprietária do terreno em cumprir uma exigência legal basilar. A ausência da averbação da reserva legal não é um mero detalhe burocrático, mas sim um óbice intransponível para a obtenção da licença ambiental e, consequentemente, para o início das obras e a futura comercialização das unidades.

Nesse cenário, a conduta das Apeladas em suspender os aportes financeiros, diante da incerteza jurídica criada pela Apelante, encontra amparo na já mencionada exceptio non adimpleti contractus. Não se pode imputar mora ou descumprimento contratual a quem legitimamente suspende sua prestação em face do inadimplemento prévio da outra parte.

A quebra da affectio societatis, embora evidente no caso em tela, não é uma causa autônoma para a dissolução da sociedade quando provocada pela própria parte que a invoca. 

A jurisprudência é pacífica no sentido de que a dissolução judicial da sociedade com base na inexequibilidade de seu objeto social (art. 1.034, II, do Código Civil) pressupõe que tal inexequibilidade não tenha sido causada por dolo ou culpa do sócio requerente. No caso, foi a omissão da Apelante que tornou, ao menos temporariamente, inexequível o fim social, não podendo ela agora se beneficiar de sua própria torpeza para obter a dissolução da sociedade nos termos pretendidos.

Portanto, a sentença de primeiro grau, ao julgar improcedentes os pedidos, aplicou corretamente o direito, reconhecendo que a Apelante não logrou êxito em comprovar o fato constitutivo de seu direito, qual seja, o descumprimento contratual por parte das Apeladas. Ao contrário, o que se demonstrou foi a sua própria falha em cumprir obrigação essencial que lhe competia, o que legitima a postura adotada pelas sócias financiadoras.

Dessa forma, a manutenção integral da sentença de improcedência é medida que se impõe.

3. DOS HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS RECURSAIS

Por fim, o artigo 85, § 11, do Código de Processo Civil, dispõe que "o tribunal, ao julgar recurso, majorará os honorários fixados anteriormente levando em conta o trabalho adicional realizado em grau recursal, observando, conforme o caso, o disposto nos §§ 2º a 6º, sendo vedado ao tribunal, no cômputo geral da fixação de honorários devidos ao advogado do vencedor, ultrapassar os respectivos limites estabelecidos nos §§ 2º e 3º para a fase de conhecimento".

Considerando o não provimento do recurso de apelação e o trabalho adicional realizado pelos patronos das Apeladas com a apresentação de contrarrazões detalhadas, impõe-se a majoração dos honorários advocatícios de sucumbência.

A sentença de primeiro grau fixou os honorários em R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Sopesando os critérios de zelo profissional, a natureza e a importância da causa, bem como o tempo exigido para o serviço em grau recursal, majoro a verba honorária para R$ 7.000,00 (sete mil reais), valor que se mostra razoável e proporcional ao trabalho desenvolvido.

4. DISPOSITIVO

Ante o exposto, voto no sentido de REJEITAR A PRELIMINAR DE DESERÇÃO e, no mérito, NEGAR PROVIMENTO ao recurso de apelação interposto por PRAIA DO ENCANTO EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., mantendo-se integralmente a sentença de improcedência proferida pelo juízo de primeiro grau.

Em consequência, majoro os honorários advocatícios sucumbenciais devidos pela Apelante aos patronos das Apeladas para o montante de R$ 7.000,00 (sete mil reais), nos termos do art. 85, § 11, do Código de Processo Civil.

É o voto.

     Sala de Sessões, data da assinatura eletrônica.

DES. RAIMUNDO NONATO BORGES BRAGA

RELATOR 

R-04