PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. EXECUÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER. CONTRATO DE PERMUTA COMERCIAL. ALTERAÇÃO CONTRATUAL POSTERIOR. NOVAÇÃO. QUITAÇÃO PLENA E IRREVOGÁVEL. EXTINÇÃO DA OBRIGAÇÃO. COMPORTAMENTO POSTERIOR DAS PARTES. CONTRATO DE LOCAÇÃO. PRINCÍPIO DA BOA-FÉ OBJETIVA. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA. INTERPRETAÇÃO DA QUITAÇÃO. ÔNUS DA PROVA. RECURSO NÃO PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1 - Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedentes os embargos à execução, declarando extinta a execução de título extrajudicial e reconhecendo a inexigibilidade da obrigação de fazer que segundo a exequente resulta de cláusula de Instrumento Particular de Permuta Comercial que impunha à executada a atribuição e conceder escrituras públicas para a transferência de propriedade de dois imóveis (lojas 30 e 31 do Shopping Itaigara).

2 - A sentença fundamentou-se na compreensão de que a obrigação objeto da execução foi extinta por alteração contratual posterior levada a registro na JUCEB, na qual houve quitação plena e irrevogável e assunção de todo o ativo e passivo pelos sócios remanescentes.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

3 - As questões em discussão consistem em saber: (i) se a quitação constante da alteração contratual abrange apenas haveres societários ou também obrigações contratuais autônomas; (ii) se houve novação da obrigação constante do contrato de permuta comercial; (iii) se o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica impede a extinção da obrigação; (iv) se a quitação deve ser interpretada restritivamente nos termos do art. 320 do Código Civil; e (v) se houve adequada distribuição do ônus da prova.

III. RAZÕES DE DECIDIR

4 - A análise conjunta dos documentos revela que o Contrato de Permuta Comercial celebrado em abril de 1997 tinha por objeto a divisão do ativo e passivo social com transferência dos imóveis aos sócios retirantes. Apenas um mês após, as mesmas partes celebraram alteração contratual registrada na JUCEB estabelecendo solução oposta, com reembolso de haveres, quitação plena e irrevogável e assunção de todo o ativo e passivo pelos remanescentes.

5 - A proximidade temporal, a identidade das partes e a incompatibilidade material entre as soluções caracterizam típica hipótese de novação objetiva. As soluções são mutuamente excludentes e não podem coexistir, impondo-se reconhecer que a segunda avença substituiu e extinguiu a primeira.

6 - O comportamento posterior das partes confirma a extinção da permuta. Três meses após a alteração contratual, as partes celebraram contrato de locação dos mesmos imóveis, com a apelante assumindo a posição de locatária, o que no caso equivale ao reconhecimento da propriedade da apelada.

7 - O princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica não impede a extinção da obrigação, pois não se trata de confusão patrimonial, mas de extinção de obrigação contratual por vontade convergente das próprias partes contratantes manifestada em instrumento posterior.

8 - O contrato de permuta tinha por objeto específico a divisão do ativo e passivo social por ocasião da retirada de sócios, constituindo negócio jurídico intrinsecamente vinculado à dissolução parcial da sociedade, e não obrigação autônoma desvinculada da relação societária.

9 - A expressão "plena e irrevogável quitação para nada mais pleitear" revela inequivocamente a intenção das partes de encerrar definitivamente todas as pendências relacionadas à dissolução parcial da sociedade, não se aplicando interpretação que conduziria ao absurdo de excluir justamente os imóveis que eram o principal ativo da empresa.

10 - O embargante desincumbiu-se adequadamente do ônus probatório ao juntar a alteração contratual registrada na JUCEB, comprovar a celebração de contrato de locação posterior e demonstrar a existência de decisões judiciais transitadas em julgado reconhecendo sua propriedade exclusiva sobre os imóveis.

IV. DISPOSITIVO

11 - Recurso a que se nega provimento, com majoração dos honorários sucumbenciais para 20% sobre o valor da causa.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 0048203-39.2004.8.05.0001, em que figuram como apelante A PRIMAVERA MUSICAL LTDA - ME e como apelada JOSE RIVAS COMERCIO DE INSTRUMENTOS MUSICAIS LTDA.

ACORDAM os magistrados integrantes da Primeira Câmara Cível do Estado da Bahia, por UNANIMIDADE, em negar provimento ao recurso, nos termos do voto do relator. 

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido - Por unanimidade.

Salvador, 26 de Fevereiro de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Trata-se de RECURSO DE APELAÇÃO interposto por A PRIMAVERA MUSICAL LTDA contra a sentença proferida no Juízo da 1ª Vara dos Feitos Relativos às Relações de Consumo, Cíveis, Comerciais e Registro Público da Comarca de Lauro de Freitas, nestes EMBARGOS À EXECUÇÃO de nº 0048203-39.2004.8.05.0001 opostos por JOSÉ RIVAS COMÉRCIO LTDA – ME para se contrapor à execução de nº processo n. 0169169-65.2003.8.05.0001, contra si promovida pelo apelante.

A execução a que diz respeito estes embargos foi proposta com a finalidade impôr ao executado a obrigação de fazer consistente na outorga de escrituras públicas para alteração da propriedade de dois imóveis comerciais localizados no Shopping Itaigara (lojas 30 e 31), obrigação esta que estaria materializada num instrumento particular de permuta firmado entre as partes.

A sentença julgou procedente os embargos extinguindo a execução e reconhecendo a inexigibilidade da obrigação de fazer constante do Instrumento Particular de Permuta Comercial, o que foi feito com base na compreensão de que a obrigação perseguida foi extinta pela alteração contratual posterior, em que houve quitação plena e assunção de todo ativo e passivo pelos sócios remanescentes, o que foi corroborado por decisões transitadas em julgado em ações conexas que reconheceram a propriedade exclusiva do imóvel ao embargante.

A apelante sustenta que a sentença recorrida fundamentou-se em interpretação equivocada de alteração contratual que, segundo o entendimento do Juízo a quo, teria extinguido a obrigação objeto da execução. Alega que tal interpretação não corresponde à correta exegese do documento.

Argumenta que a alteração contratual constante do ID 260653651/55 refere-se à reestruturação societária da empresa, com a saída de sócios e reorganização interna dos haveres, e que a cláusula segunda estabelece que os retirantes da sociedade foram reembolsados de todos os seus haveres, dando aos sócios remanescentes plena e irrevogável quitação para nada mais pleitear. Contudo, sustenta que esta quitação está expressamente limitada aos haveres decorrentes da relação societária, ou seja, às verbas e valores referentes à participação societária dos sócios retirantes, e não às obrigações contratuais autônomas surgidas entre as pessoas jurídicas.

Invoca o princípio basilar de hermenêutica contratual, consagrado no art. 112 do Código Civil, segundo o qual nas declarações de vontade se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem, sustentando ser necessário verificar o contexto em que tais declarações foram realizadas para aferir seu real significado. Afirma que, no caso concreto, a quitação refere-se exclusivamente aos haveres societários, e não a obrigações contratuais autônomas, como a decorrente do Instrumento de Permuta Comercial que originou a execução embargada.

Aduz que o Instrumento Contratual de Permuta Comercial, constante do ID 260653639/46, constitui negócio jurídico independente, com obrigações específicas que não se confundem com as relações societárias posteriormente reguladas pela alteração contratual.

Sustenta a ausência de novação, alegando que o instituto jurídico previsto nos arts. 360 a 367 do Código Civil exige requisitos específicos para sua configuração, entre os quais: (i) existência de obrigação anterior válida; (ii) criação de nova obrigação; (iii) animus novandi (intenção de novar); e (iv) capacidade do agente e objeto lícito. Argumenta que a novação não se presume, devendo resultar expressamente da vontade das partes, pois importa extinção da dívida anterior.

Assevera que na hipótese dos autos não há prova inequívoca do animus novandi, elemento subjetivo essencial para a caracterização da novação, e que, conforme jurisprudência pacífica, a novação não se presume e deve resultar expressamente da vontade das partes, o que não ocorreu no caso sob análise. Alega que a alteração contratual não faz qualquer menção específica ao Contrato de Permuta Comercial, nem expressa intenção clara de extinguir as obrigações dele decorrentes, tratando-se apenas de reorganização societária, sem qualquer impacto nas obrigações contratuais preexistentes entre as pessoas jurídicas.

Invoca o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, consagrado no art. 49-A do Código Civil, segundo o qual a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores. Sustenta que as obrigações assumidas pela pessoa jurídica José Rivas Comércio Ltda - ME perante A Primavera Musical Ltda não se confundem com as relações entre seus sócios, e que a saída de sócios e a alteração na estrutura societária não têm o condão de, automaticamente, extinguir obrigações contratuais firmadas pela pessoa jurídica com terceiros.

Argumenta que o Instrumento de Permuta Comercial foi celebrado entre as pessoas jurídicas e não entre seus sócios, razão pela qual a reorganização societária posterior não afeta automaticamente as obrigações contratuais assumidas entre as empresas.

Defende a interpretação restritiva da quitação com base no art. 320 do Código Civil, que estabelece que a quitação, que sempre poderá ser dada por instrumento particular, designará o valor e a espécie da dívida quitada, o nome do devedor, ou quem por este pagou, o tempo e o lugar do pagamento, com a assinatura do credor, ou do seu representante.

Sustenta que a jurisprudência é firme no sentido de que a quitação deve ser interpretada restritivamente, abrangendo apenas as parcelas e obrigações expressamente mencionadas no respectivo documento. Alega que, no caso em análise, a quitação mencionada na alteração contratual refere-se especificamente aos haveres societários, não fazendo qualquer menção ao Instrumento de Permuta Comercial ou às obrigações dele decorrentes, não havendo como estender seus efeitos para abranger obrigações não expressamente contempladas.

Por fim, argumenta que, nos termos do art. 373, II, do Código de Processo Civil, incumbe ao réu (embargante) o ônus de provar fato impeditivo, modificativo ou extintivo do direito do autor (embargado).

Sustenta que era ônus do embargante/apelado comprovar de forma inequívoca que a alteração contratual efetivamente extinguiu a obrigação objeto da execução, o que não foi feito, e que a mera referência à quitação dos haveres societários não é suficiente para comprovar a extinção de obrigação decorrente de contrato autônomo celebrado entre as pessoas jurídicas.

Aduz que, não tendo o embargante/apelado se desincumbido de seu ônus probatório, não há como acolher sua pretensão de extinção da execução.

Em contrarrazões, o apelado contrapõe as alegações da recorrente sustentando que a sentença de primeiro grau abordou todos os fatos, procedeu à análise de toda a documentação acostada aos autos e foi devidamente fundamentada, não merecendo qualquer censura.

Argumenta que a apelante somente ajuizou a execução de obrigação de fazer em 09/12/2003 quando se viu diante da iminência de ser despejada pela apelada, que havia movido ação de despejo em outubro daquele mesmo ano.

Relata que a lide teve início em 20/10/2003, quando a apelada ajuizou ação de despejo por infração contratual para desocupação do imóvel situado na Av. Antônio Carlos Magalhães, lojas 30 e 31, Condomínio Shopping Itaigara, locado à apelante e seus sublocatários, distribuída para a 13ª Vara Cível da Capital.

Afirma que, citada, A Primavera Musical Ltda contestou os termos da inicial, interpôs reconvenção pedindo danos morais e materiais, bem como apresentou exceção de competência apensando aos autos contrato de locação em que informava o foro de eleição para a Comarca de Lauro de Freitas, Bahia, ou seja, a própria apelante apensou aos autos da ação de despejo o contrato em que locava os imóveis da apelada para modificar a competência do juízo.

Sustenta que, ao final da lide, tanto a apelante quanto as sublocatárias do imóvel foram despejadas por decisão do juízo que concluiu, após a análise das mesmas situações arguidas na presente execução, que a propriedade do imóvel pertencia exclusivamente à apelada, não acatando também os pedidos reconvencionais, sentença esta que teria transitado em julgado.

Ressalta que as sublocatárias do imóvel ingressaram com ações de consignação contra José Rivas & Cia e A Primavera Musical, arguindo dúvida quanto à propriedade do imóvel e o direcionamento do pagamento dos locativos, e que em ambas, a conclusão foi de que a titular do imóvel é a apelada.

Afirma que a primeira ação de consignação, ajuizada por Cely-Mary Comércio de Confecções e Calçados Ltda, tombada sob o n. 0206392-13.2007.8.05.0001, resultou na confirmação da propriedade exclusiva do imóvel da José Rivas & Cia Ltda tanto pelo juízo da 7ª Vara Cível de Salvador como também, posteriormente, pela 2ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia.

Aduz que o mesmo ocorreu com a então sublocatária MK Cama e Banho Comércio de Confecções Ltda, nos autos da ação consignatória de n. 0205079-17.2007.8.05.0001, cujo idêntico resultado foi a confirmação da propriedade do imóvel da apelada pelo juízo da 3ª Vara Cível da capital, como também pela 4ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, tendo ambos os processos já transitados em julgado.

Alega que a apelada adquiriu em 23/04/1993 as lojas n. 30 e 31 do primeiro pavimento do Shopping Itaigara, das quais é proprietária até hoje. Afirma que, no ano de 1997, a composição societária da apelada foi alterada, permanecendo os atuais sócios como proprietários da José Rivas e Cia Ltda, e que os ex-sócios, os Srs. Victorino Rodriguez Mariño, José Antônio Barcia Arruti e Armindo Perez Boullosa, estabeleceram-se sob nova razão social, A Primavera Musical Ltda, constituindo esta última pessoa jurídica diversa da primeira.

Sustenta que, em princípio, quando das negociações para a retirada dos ex-sócios, chegou-se a aventar a possibilidade de efetuar uma transação envolvendo as lojas supracitadas, que seriam transferidas a A Primavera Musical Ltda, caso os ex-sócios assumissem parte do passivo existente, bem como dos débitos futuros referentes à época em que participavam da sociedade, o que se traduziu no Contrato de Permuta Comercial, datado de 02/04/1997.

Argumenta, contudo, que tal contrato não se perfez, posto que as negociações não lograram êxito, e o teor do referido instrumento de Permuta Comercial foi novado para uma alteração no contrato social da empresa José Rivas & Cia Ltda, celebrada em 05/05/1997, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia (JUCEB).

Aduz que, por esta alteração, retiraram-se da sociedade os ex-sócios acima nominados, dispondo também que os atuais sócios da apelada assumiriam todo o ativo e passivo da empresa, incluídos aí as lojas n. 30 e 31 do primeiro pavimento do Shopping Itaigara, para o qual os sócios retirantes deram plena e geral quitação. Afirma que tanto foi assim que a apelada e A Primavera Musical Ltda celebraram um contrato em 31/08/1997, em que a primeira locava os referidos imóveis à segunda, mas que esta teima em dizer que era um contrato de “faz de conta”.

Sustenta ser claro que as obrigações trazidas na Permuta Comercial, celebrada em abril de 1997, foram extintas pelas novas obrigações determinadas na alteração do contrato social da José Rivas e Cia, elaborado em maio do mesmo ano, e que, se assim não fosse, não teria sentido a mudança nos termos da divisão da sociedade, aduzindo que ou se dividiria ativo e passivo da empresa, como rezava a Permuta Comercial, ou não se divide nem passivo nem ativo, como determina a alteração contratual da sociedade, celebrada logo após.

No que tange ao fato da apelante aduzir que a Permuta Comercial estabelecia um compromisso autônomo e independente da alteração societária e que seria efetuada entre empresas e não entre os sócios, argumenta que não houve qualquer ato praticado unilateralmente pela apelada, e que todos os negócios jurídicos foram firmados entre esta e a apelante, e entre todos os seus sócios.

Sustenta que a alteração contratual registrada na JUCEB tem sim o condão de novar, de extinguir e substituir a Permuta Comercial firmada anteriormente, porquanto avençada, assinada e confessada por todos os envolvidos, dispondo novas obrigações em sentido contrário às primeiras.

Alega que a permuta foi celebrada e novada posteriormente por um novo contrato (alteração contratual), e que o que nunca foi celebrado foi o contrato de compra e venda do imóvel, requisito indispensável para transferência de propriedade, conforme dispunha a cláusula 3ª da Permuta Comercial.

É o relatório, com o qual restituo os autos à Secretaria, solicitando a sua inclusão em pauta para julgamento (CPC, art. 931).

Salvador/BA, 10 de novembro de 2025.

 Des. Mário Augusto Albiani Alves Júnior 

Relator

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Preenchidos os requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade, conheço do recurso.

Trata-se de recurso de apelação interposto contra sentença que julgou procedentes os embargos à execução opostos por José Rivas Comércio Ltda - ME, declarando extinta a execução de título extrajudicial (processo n. 0169169-65.2003.8.05.0001) e reconhecendo a inexigibilidade da obrigação de fazer constante do Instrumento Particular de Permuta Comercial.

Na origem, a parte exequente ingressou com execução de obrigação de fazer postulando a outorga compulsória de escrituras públicas para transferência da propriedade de dois imóveis comerciais (lojas 30 e 31 do Shopping Itaigara), sob alegação de que tal obrigação estaria materializada em Instrumento Particular de Permuta Comercial celebrado entre as partes em 02/04/1997.

O Juízo a quo acolheu a pretensão do embargante sob fundamento de que a obrigação perseguida na execução foi extinta pela alteração contratual posterior (05/05/1997), registrada na Junta Comercial do Estado da Bahia, na qual houve quitação plena e irrevogável dada pelos sócios retirantes (A Primavera Musical Ltda) e assunção de todo o ativo e passivo da empresa pelos sócios remanescentes (José Rivas Comércio Ltda - ME). Ademais, fundamentou que os resultados das ações conexas de despejo e consignação em pagamento confirmaram a propriedade exclusiva do imóvel ao embargante.

Irresignada, a apelante interpôs o presente recurso pugnando a reforma da sentença com base nas razões de fato e direito anteriormente relatadas.

Nesse contexto, cumpre apreciar: (i) se a quitação constante da alteração contratual abrange apenas haveres societários ou também obrigações contratuais autônomas; (ii) se houve novação da obrigação constante do contrato de permuta comercial; (iii) se o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica impede a extinção da obrigação; (iv) se a quitação deve ser interpretada restritivamente nos termos do art. 320 do Código Civil; e (v) se houve adequada distribuição do ônus da prova conforme o art. 373, II, do Código de Processo Civil.

I - DA INTERPRETAÇÃO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL E DA CONFIGURAÇÃO DA NOVAÇÃO

A apelante sustenta que a quitação constante da alteração contratual de 05/05/1997 refere-se exclusivamente aos haveres societários, não alcançando obrigações contratuais autônomas decorrentes do Instrumento de Permuta Comercial.

Invoca o art. 112 do Código Civil, segundo o qual nas declarações de vontade se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem.

Não lhe assiste razão.

Com efeito, a interpretação dos negócios jurídicos deve levar em consideração não apenas o teor literal das cláusulas, mas o contexto em que foram celebrados, a finalidade econômica perseguida pelas partes e o comportamento subsequente dos contratantes, tudo à luz do princípio da boa-fé objetiva consagrado no art. 113 do Código Civil.

No caso dos autos, a análise conjunta dos documentos revela que o Contrato de Permuta Comercial celebrado em 02/04/1997 tinha por objeto a divisão do ativo e passivo da sociedade José Rivas & Cia Ltda, com a transferência das lojas 30 e 31 do Shopping Itaigara para os sócios retirantes (que posteriormente constituíram A Primavera Muscal Ltda), mediante a assunção, por estes, de parte dos débitos da sociedade.

Ocorre que, apenas um mês após (05/05/1997), as mesmas partes celebraram alteração do contrato social que foi registrada na JUCEB, estabelecendo solução oposta àquela convenção anterior: os sócios retirantes não receberiam os imóveis, mas seriam reembolsados de todos os seus haveres, dando aos sócios remanescentes plena e irrevogável quitação, enquanto estes últimos assumiriam todo o ativo e passivo da empresa, incluindo os referidos imóveis.

A proximidade temporal entre os dois instrumentos (abril e maio de 1997), a identidade das partes signatárias e, sobretudo, a incompatibilidade material entre as soluções adotadas em cada um deles não deixam dúvida de que houve substituição da primeira avença pela segunda, caracterizando típica hipótese de novação.

A novação, disciplinada nos arts. 360 a 367 do Código Civil, constitui modo de extinção das obrigações mediante a criação de nova obrigação destinada a substituir e extinguir a anterior.

No presente caso, a intenção de novar manifesta-se pela radical alteração do objeto pactuado: enquanto o contrato de permuta previa a transferência dos imóveis aos sócios retirantes mediante assunção de parte do passivo, a alteração contratual posterior estabeleceu que estes receberiam reembolso de seus haveres, dariam quitação plena e irrevogável aos remanescentes, e estes últimos ficariam com todo o ativo (incluindo os imóveis) e passivo da sociedade.

Trata-se de soluções mutuamente excludentes que não podem coexistir. A própria lógica econômica da operação impõe reconhecer que a segunda avença substituiu e extinguiu a primeira: ou os imóveis seriam transferidos aos retirantes (como previa a permuta), ou permaneceriam com os remanescentes que assumiriam todo o ativo e passivo (como estabeleceu a alteração contratual).

A interpretação ora adotada encontra respaldo no comportamento subsequente das próprias partes, elemento hermenêutico de fundamental importância à luz do princípio da boa-fé objetiva.

Com efeito, consta dos autos que em 31/08/1997 - apenas três meses após a alteração contratual -, as partes celebraram contrato de locação pelo qual José Rivas & Cia Ltda (embargante/apelado) locou à A Primavera Musical Ltda (exequente/apelante) os mesmos imóveis que esta última pretendia receber em permuta.

Ora, se a apelante efetivamente considerasse que tinha direito à transferência da propriedade dos imóveis por força do contrato de permuta, não teria celebrado contrato de locação dos mesmos bens apenas quatro meses depois, reconhecendo a propriedade do locador e assumindo a posição de mera locatária.

A celebração da locação constitui reconhecimento de que a permuta não mais subsistia e de que a propriedade dos imóveis pertencia exclusivamente ao embargante.

Esse comportamento das partes revela com clareza qual foi a real vontade manifestada na alteração contratual de maio de 1997: extinguir as obrigações da permuta e estabelecer nova solução para a dissolução da sociedade, na qual os retirantes receberiam reembolso de haveres com quitação plena, e os remanescentes ficariam com todo o patrimônio da empresa.

A apelante não pode, por mais de duas décadas, comportar-se como locatária dos imóveis – inclusive sublocando a terceiros, reconhecendo a propriedade do locador - e, quando conveniente, pretender invocar contrato de permuta que foi esvaziado por avença posterior e pelo comportamento concludente das próprias partes.

Essa lógica parece ter orientado o resultado das ações de consignação em pagamento, movidas pelas sublocatárias (processos n. 0206392-13.2007.8.05.0001 e 0205079-17.2007.8.05.0001), uma vez que tanto os juízos de primeiro grau quanto as Câmaras deste Tribunal confirmaram que a embargante seria titular dos créditos dos alugueis por ser o proprietário dos imóveis.

Embora não se trate de identidade tríplice apta a configurar coisa julgada material nos presentes embargos, é inegável que tais decisões possuem relevante força persuasiva, especialmente considerando que versaram sobre os mesmos fatos e examinaram a mesma documentação ora em discussão, concluindo uniformemente pela titularidade exclusiva dos imóveis ao embargante.

A apelante invoca o art. 49-A do Código Civil, sustentando que o princípio da autonomia patrimonial impede que alterações na estrutura societária extingam obrigações contratuais assumidas pela pessoa jurídica.

O argumento não prospera.

Com efeito, o princípio da autonomia patrimonial da pessoa jurídica estabelece que esta possui personalidade e patrimônio distintos dos seus sócios, de modo que, em regra, as obrigações sociais não podem ser executadas no patrimônio pessoal dos sócios, nem vice-versa.

Ocorre que, no caso dos autos, não se trata de confusão patrimonial entre pessoa jurídica e sócios, mas sim de extinção de obrigação contratual por vontade das próprias partes contratantes. O contrato de permuta foi celebrado entre José Rivas & Cia Ltda (representada por todos os seus sócios) e A Primavera Musical Ltda (constituída pelos sócios retirantes), e a alteração contratual que o extinguiu foi igualmente celebrada pelas mesmas partes, devidamente representadas.

A circunstância de os sócios da pessoa jurídica serem as mesmas pessoas físicas que detinham participação societária antes da cisão não tem o condão de impedir que, por vontade convergente e manifestada em instrumento posterior, as partes contraentes extingam obrigação anteriormente estabelecida e criem novo regramento para suas relações jurídicas.

Ademais, o contrato de permuta não era, ao contrário do sustentado pela apelante, obrigação "autônoma" da pessoa jurídica desvinculada da relação societária. Ao revés, tinha por objeto específico a divisão do ativo e passivo social por ocasião da retirada de sócios, constituindo, portanto, negócio jurídico intrinsecamente vinculado à dissolução parcial da sociedade. Não se tratava de contrato aleatório celebrado pela pessoa jurídica no curso de suas atividades empresariais, mas de instrumento destinado a viabilizar a saída de sócios e a partilha patrimonial.

Sendo assim, a posterior alteração do contrato social, estabelecendo solução diversa para a mesma questão (saída dos sócios e divisão do ativo/passivo), teve o efeito de substituir e extinguir o ajuste anterior, sem que isso importe em violação ao princípio da autonomia patrimonial.

A apelante sustenta que, nos termos do art. 320 do Código Civil, a quitação deve ser interpretada restritivamente, abrangendo apenas as parcelas e obrigações expressamente mencionadas. Argumenta que a quitação constante da alteração contratual refere-se especificamente aos "haveres" societários, não fazendo menção ao contrato de permuta ou às obrigações dele decorrentes.

O argumento, embora juridicamente correto em tese, não se aplica ao caso concreto.

De fato, o art. 320 do Código Civil estabelece que a quitação deve designar o valor e a espécie da dívida quitada, e a jurisprudência orienta que sua interpretação deve ser restritiva. Contudo, tal orientação aplica-se notadamente às hipóteses em que a quitação é dada relativamente a obrigações específicas no contexto de relação contratual mais ampla, de modo a evitar que o credor alegue quitação total quando apenas parcela da dívida foi satisfeita.

No caso dos autos, porém, a situação é diversa. A cláusula constante da alteração contratual estabeleceu que os sócios retirantes foram "reembolsados de todos os seus haveres, dando aos sócios remanescentes plena e irrevogável quitação para nada mais pleitear", enquanto estes últimos assumiriam "todo o ativo e passivo da empresa".

A amplitude e generalidade da expressão utilizada - "plena e irrevogável quitação para nada mais pleitear" - não deixa margem para interpretação restritiva. Ao contrário, revela inequivocamente a intenção das partes de encerrar definitivamente todas as pendências relacionadas à dissolução parcial da sociedade, abrangendo tanto os haveres societários stricto sensu quanto quaisquer outros direitos ou pretensões decorrentes daquela relação societária, incluindo a permuta anteriormente ajustada.

Interpretar a quitação de modo a excluir o contrato de permuta - que tinha por objeto precisamente a divisão do ativo/passivo social - conduziria ao absurdo de reconhecer que as partes, ao estabelecerem que os remanescentes assumiriam "todo o ativo e passivo", pretendiam excluir justamente os dois imóveis que eram o principal ativo da empresa e que constituíam o objeto central da disputa sobre a dissolução societária.

A hermenêutica contratual deve buscar a real intenção das partes e a finalidade econômica do negócio, evitando interpretações que conduzam a resultados contraditórios ou absurdos. No caso, a única interpretação compatível com a lógica econômica da operação e com o comportamento posterior das partes é reconhecer que a quitação plena e irrevogável abrangeu todas as questões relacionadas à dissolução societária, inclusive as obrigações estabelecidas na permuta de abril de 1997.

O embargante juntou aos autos o instrumento de alteração contratual de 05/05/1997, devidamente registrado na JUCEB, no qual consta expressamente que os sócios retirantes deram "plena e irrevogável quitação" aos remanescentes e que estes assumiriam "todo o ativo e passivo" da empresa. Tal documento constitui prova inequívoca do fato extintivo da obrigação.

Ademais, o embargante comprovou que, posteriormente à alteração contratual, as partes celebraram contrato de locação dos mesmos imóveis, evidenciando que a apelante reconheceu a propriedade do embargante e a extinção da pretensão de receber os imóveis em permuta.

Por fim, o embargante demonstrou que, em múltiplas ações judiciais já transitadas em julgado, diversos juízos e câmaras deste Tribunal reconheceram sua propriedade exclusiva sobre os imóveis.

Diante desse robusto conjunto probatório, não há como acolher a tese de que o embargante não se desincumbiu do ônus de demonstrar a extinção da obrigação objeto da execução.

Isso posto, VOTO NO SENTIDO DE NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, mantendo integralmente a sentença recorrida, exceto o capítulo que versou sobre os honorários sucumbenciais, que ficam majorados para 20% sobre o valor da causa com base no art. 85, §11 do CPC.

É como voto.

Salvador/BA, 10 de novembro de 2025.

 Des. Mário Augusto Albiani Alves Júnior 

Relator