PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Ementa: DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ORDINÁRIA DE COBRANÇA C/C OBRIGAÇÃO DE FAZER. PRESCRIÇÃO. APLICAÇÃO DO PRAZO PRESCRICIONAL TRIENAL PREVISTO NO ART. 287, II, "G", DA LEI Nº 6.404/76. CIÊNCIA INEQUÍVOCA DOS FATOS. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação Cível interposta por PIL Pinturas Internacional Ltda. contra sentença que, em Ação Ordinária de Cobrança c/c Obrigação de Fazer movida contra o Banco Bradesco S.A., reconheceu a prescrição da pretensão autoral com base no prazo trienal previsto no art. 287, II, "g", da Lei nº 6.404/76, ao fundamento de que a parte autora teve ciência inequívoca da inexistência de sua posição acionária desde 2007. A apelante pleiteou a reforma da sentença para afastar a prescrição, com a análise do mérito do pedido de restituição das ações e pagamento de dividendos e bonificações.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

1. Há duas questões em discussão:
   (i) definir o prazo prescricional aplicável à pretensão de restituição de ações e pagamento de dividendos;
   (ii) estabelecer o termo inicial da contagem da prescrição, à luz do princípio da actio nata.

III. RAZÕES DE DECIDIR

1. O prazo prescricional aplicável às pretensões relacionadas a dividendos e eventos societários é de três anos, nos termos do art. 287, II, "g", da Lei nº 6.404/76, sendo inaplicável o prazo decenal do Código Civil devido à especialidade da norma.

2. O termo inicial do prazo prescricional é determinado pelo princípio da actio nata, ou seja, o prazo começa a fluir a partir do momento em que o titular do direito tem ciência inequívoca do fato que fundamenta sua pretensão.

3. No caso, ficou comprovado que a autora, ora apelante, teve ciência inequívoca das operações acionárias em 2009, conforme documentos constantes dos autos e manifestações da própria parte.

4. A ação principal foi ajuizada apenas em 2016, após o transcurso do prazo prescricional de três anos, o que torna correta a decisão de primeiro grau que reconheceu a prescrição. 

IV. DISPOSITIVO E TESE

1. Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

1. O prazo prescricional aplicável às pretensões relacionadas a dividendos, bonificações e eventos societários é de três anos, conforme o art. 287, II, "g", da Lei nº 6.404/76.

2. O termo inicial da prescrição é o momento em que o titular do direito tem ciência inequívoca do fato que fundamenta sua pretensão.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 0581434-77.2016.8.05.0001, em que figuram como apelante PIL PINTURAS INTERNACIONAL LTDA e como apelada BANCO BRADESCO SA.

ACORDAM os magistrados integrantes da Primeira Câmara Cível do Estado da Bahia, por unanimidade, em negar provimento ao apelo , nos termos do voto do relator. 

Salvador, .

Presidente

Desa Maria da Purificação da Silva

Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 PRIMEIRA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido - Por unanimidade.

Salvador, 2 de Junho de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Trata-se de Apelação Cível interposta por PIL Pinturas Internacional Ltda. contra a sentença (ID 68021671) exarada pelo Juízo de Direito da 1ª Vara Empresarial de Salvador, que julgou improcedentes os pedidos deduzidos na Ação Ordinária de Cobrança c/c Obrigação de Fazer, proposta em face do Banco Bradesco S.A., sob o fundamento de prescrição da pretensão autoral.

Os embargos de declaração opostos contra a sentença foram rejeitados (ID 68021685), mantendo-se o entendimento do juízo de origem quanto à prescrição.

Nas razões do recurso (ID 68021687), a apelante sustentou que a sentença equivocou-se ao aplicar o prazo prescricional trienal previsto no art. 287, II, "g", da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), argumentando que o caso envolveria prazo prescricional decenal, conforme art. 205 do Código Civil. Alegou que a decisão de primeiro grau não considerou adequadamente o marco inicial da prescrição, defendendo que a ciência do ato ilícito apenas ocorreu quando do fornecimento de informações pela B3, em processo conexo, revelando a ausência de leilão das ações questionadas. Aduziu que, mesmo considerando o prazo trienal, o termo inicial deve ser o efetivo conhecimento do ilícito. Ao final, pleiteou a reforma da sentença para afastar a prescrição e permitir o julgamento do mérito, com a condenação do apelado à restituição das ações e ao pagamento de dividendos e bonificações devidos desde 2003.

Nas contrarrazões (ID 68021698), o Banco Bradesco S.A. refutou as alegações da apelante, defendendo a manutenção da sentença. Alegou que a prescrição foi corretamente reconhecida, pois, conforme os próprios documentos apresentados pela apelante, esta tomou ciência inequívoca da situação acionária desde 2007 e, considerando-se o prazo trienal, a demanda ajuizada em 2016 encontrava-se prescrita. Sustentou que as teses apresentadas pela apelante configuram mero inconformismo com a decisão proferida, reiterando que as operações de grupamento e desdobramento de ações seguiram os ditames legais e foram aprovadas pelas assembleias gerais dos acionistas. Requereu, por fim, o desprovimento do apelo.

Consta nos autos manifestação acerca de eventual reunião processual com ação cautelar (ID 68660416), sendo reiterado pelo apelado que tal procedimento não é necessário, considerando-se a independência das causas.

É o relatório, que submeto à apreciação dos demais integrantes desta Câmara. Em cumprimento do art. 931 do CPC, restituo os autos à Secretaria, pedindo a sua inclusão em pauta para julgamento, salientando que se trata de recurso passível de sustentação oral, nos termos do art. 937, I, do CPC c/c art. 187, I, do RITJBA.

Salvador/BA, 6 de dezembro de 2024.

 Desa. Maria da Purificação da Silva 

Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Primeira Câmara Cível 

Trata-se de Apelação Cível interposta por PIL Pinturas Internacional Ltda. contra a sentença (ID 68021671) exarada pelo Juízo de Direito da 1ª Vara Empresarial de Salvador, que julgou improcedentes os pedidos deduzidos na Ação Ordinária de Cobrança c/c Obrigação de Fazer, proposta em face do Banco Bradesco S.A., sob o fundamento de prescrição da pretensão autoral.

A autora alega que adquiriu, em data de 02 de setembro de 1986, 20.000 (Vinte mil) ações do Banco Bradesco S/A e 20.000 (Vinte Mil) ações do Banco Bradesco de Investimento S/A, totalizando 40.000 (Quarenta Mil) ações. Ao final, requereu a condenação do Réu ao pagamento de dividendos devidos pelas ações e “a restituição e entrega das Ações através de documento oficial para que a Requerente possa optar em transferir a Gestão e Custódia a outra operadora da Bolsa de valores com repercussão e expertise para negociação no mercado Mundial”.

A Ré contestou a ação e, no processo conexo (0527341-67.2016.8.05.0001), no ID 73822799, assim descreveu o histórico das ações da Autora:

“Pois bem, a autora adquiriu, em 22/09/1986, 20.000 (vinte mil) ações preferenciais emitidas pelo Banco Bradesco de Investimento S.A, as quais sofreram desdobramento em 7 .056 ações, com saldo de 27.056, em 10/04/1987, como dá conta o anexo Extrato de Movimentação de Ativos – B.B. Investimento S.A.:

(…)

Em 01/06/1987, a Resolução CVM nº 56/1986, em seu art. 2º, impôs às Companhias abertas o grupamento de duas na proporção de 1.000 (mil) para 01 (uma):

Art. 2º - As companhias abertas deverão promover o grupamento das ações em que se divide o seu capital social na proporção de 1.000 (mil) ações atualmente existentes para cada ação do capital após o grupamento.

Por força deste ato de império, a autora passou a deter 27 ações. Este fato, aliás, pode ser observado no documento acostado por ela própria, a f. 24:

(…)

Por deliberação ultimada em em Assembleia Geral Extraordinária (doravante apenas AGE) instalada em 09/12/1992, as ações das espécies ordinárias e preferenciais de emissão do Banco Bradesco de Investimento S/A. foram incorporadas ao capital do Banco Bradesco S.A.

No caso da parte autora, as referidas ações foram incorporadas / migradas à conta de ativos 0001 / 2654226 – 7 (Conta de Ativos- Bradesco S/A), à proporção de 1,0091719755587 por ação.Logo, o saldo proveniente das ações da autora (481), referentes ao B. B. Investimento, foi migrado para a citada Conta de ativos.

(…)

A autora adquiriu, também em 22/09/1986, 20.000 (vinte mil) ações preferenciais emitidas pelo Banco Bradesco S.A, as quais haviam se desdobrado em 7.118 ações, com saldo de 27.118, em 10/04/1987, como dá conta o anexo Extrato de Movimentação de Ativos – Banco Bradesco S.A. De igual forma, em 01/06/1987, por força da já citada Resolução CVM nº 56/1986, houve o grupamento de ações à razão de 1.000 (mil) para 01 (uma), restando à autora, como resultado, 27 ações:

(…)

Ato contínuo, em razão do grupamento de ações à proporção de 10.000 (dez mil) ações por 1 (uma) ação das espécies ordinárias e preferenciais efetuado em 19/03/2004, aprovado pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária de 17/12/2003 e homologado pelo Banco Central do Brasil em 06/01/2004, as ações titularizadas pela autora foram grupadas em lotes múltiplos de 10.000 (dez mil) ações.

Como resultado, as 20.863 ações titularizadas tornaram-se 02 (duas) ações. Assim, haja vista que a autora não efetuou o complemento das ações em lotes múltiplos de 10.000 (dez mil), as ações remanescentes tornaram-se frações, sendo separadas e vendidas em leilão realizado na Bovespa em 31./03/2004. O valor líquido apurado, de R$ 11,89, foi creditado à conta corrente n.° 22.492-8 (Bradesco 3602 / Rua Barão de Cotegipe - Urbana - Salvador - BA), em 18/09/2007.

Em AGE instalada em 10/03/2009, foi deliberado e aprovado o grupamento de ações ordinárias e preferenciais à proporção de 50 (cinquenta) por 1 (uma) ação, com o simultâneo desdobramento de cada ação grupada à proporção de 1 (uma) para 50 (cinquenta). Como, a esta altura, a parte autora detinha apenas 36 ações (à luz do já citado Extrato de Movimentação de Ativos – Bradesco S/A), passou a titularizar menos de 01 ação inteira. As eventuais frações remanescentes (aí incluída aquela pertence à autora, obviamente) foram separadas, grupadas em lotes inteiros e vendidas em leilão realizado na Bovespa, em 24/06/2009. E o valor líquido apurado em favor da autora, de R$ 994,01, foi creditado em favor desta na conta corrente n.° 22.492-8, em 20/07/2009 (Agência Bradesco 3602/Rua Barão de Cotegipe - Urbana - Salvador – BA)”.

Contra tais alegações, insurgiu-se a Autora, aduzindo a existência de irregularidades nos procedimentos societários apontados.

Diante disso, a sentença de primeiro grau reconheceu a prescrição trienal das pretensões autorais, com base no entendimento de que a parte autora tinha ciência inequívoca da inexistência de sua posição acionária desde 2007, conforme reconhecido por ela própria em diversas manifestações processuais.

Sustenta a apelante, em contrapartida que ao caso deveria ser aplicado o prazo decenal previsto no Código Civil, sob o argumento de que suas pretensões possuem natureza patrimonial e, portanto, não estariam abrangidas pela legislação específica das sociedades anônimas.

Tal alegação, contudo, não merece acolhimento. Como bem observado pelo juízo de origem, as pretensões da autora decorrem diretamente de sua relação societária com as rés e, portanto, sujeitam-se às disposições da Lei nº 6.404/76, que regula de forma específica os prazos prescricionais aplicáveis às demandas dessa natureza. A aplicação subsidiária do Código Civil somente seria cabível na ausência de disposição específica, o que não se verifica na hipótese dos autos.

O artigo 287, inciso II, da Lei nº 6.404/76, estabelece o prazo de três anos para o exercício de pretensões relacionadas a dividendos, juros sobre capital próprio e eventos societários similares. Trata-se de norma específica, cuja aplicação prevalece sobre as disposições gerais do Código Civil, conforme entendimento consolidado na jurisprudência pátria.

Neste sentido:

PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO EM RECURSO ESPECIAL. CARÁTER INFRINGENTE. POSSIBILIDADE. PREMISSA EQUIVOCADA. NOVO JULGAMENTO DO RECURSO ESPECIAL. PRESCRIÇÃO AFASTADA PELO TRIBUNAL ESTADUAL. ENTENDIMENTO DIVERGENTE DA ORIENTAÇÃO FIRMADA NO RESP 1.997.047/RS. PRAZO APLICÁVEL. AÇÕES. TRÊS ANOS. DEBÊNTURES. CINCO ANOS. EMBARGOS DECLARATÓRIOS ACOLHIDOS, EXCEPCIONALMENTE, COM EFEITOS INFRINGENTES.

1. A atribuição de efeitos infringentes aos embargos de declaração é possível, em hipóteses excepcionais, para corrigir premissa equivocada no julgamento, bem como nos casos em que, sanada a omissão, a contradição ou a obscuridade, a alteração da decisão surja como consequência necessária.

2. O Fundo de Investimentos 157 tem por premissa a oferta de recursos, por contribuintes do Imposto de Renda, a instituições financeiras para aplicação na compra de ações e debêntures. Desse modo, a limitação temporal decorre do vínculo estabelecido entre a ação de exigir contas e o interesse do investidor (acionista ou debenturista) de cobrar o crédito eventualmente apurado no feito, razão pela qual deve-se observar o prazo prescricional trienal para haver dividendos (art. 287, inc. II, alínea a, da Lei n.º 6.404/76), ou quinquenal (art. 206, § 5º, inc. I, do CC) para os debenturistas que pleiteiam seu crédito.

3. Embargos de declaração acolhidos, excepcionalmente, com efeitos infringentes, para dar parcial provimento ao agravo interno, dando parcial provimento ao recurso especial.

(EDcl no AgInt no REsp n. 1.986.339/RS, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 14/8/2023, DJe de 16/8/2023.)

AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE COBRANÇA. ACIONISTA. PRAZO PRESCRICIONAL TRIENAL. LEI ESPECIAL. APLICAÇÃO. LEI Nº 6.404/1976.

1. Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ).

2. Aação para haver dividendos da companhia prescreve em 3 (três) anos, de acordo com o previsto no art.287, II, "g", da Lei nº 6.404/1976.

3. Agravo interno não provido.

(AgInt no REsp n. 1.879.168/RS, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 23/8/2021, DJe de 30/8/2021.)

Quanto ao termo inicial do prazo prescricional, adota-se o princípio da actio nata, segundo o qual o prazo começa a fluir a partir do momento em que o titular do direito teve ciência do fato que lhe permitia exercê-lo. No caso, a própria autora, ora apelante, reconheceu que, ao buscar informações sobre sua posição acionária em 2007, foi informada da inexistência das ações, marco temporal que configura o início do prazo prescricional.

Observa-se, pelo documento de ID 68021070, que a Autora, ora Apelante, em 07/07/2009, já tinha conhecimento das operações societárias que deram ensejo aos grupamentos realizados, tanto que, em ofício, questionou se realmente teria, naquela data, apenas 36 ações.

No entanto, apesar de ter se informado em 2007, quando tomou conhecimento das operações realizadas, e de estar ciente, em 2009, do total de ações que permaneceu em sua titularidade, bem como de ter recebido a quantia decorrente da comercialização das frações de ações, conforme evidenciam os extratos juntados aos autos, a Autora somente ingressou com a ação n.º 0527341-67.2016.8.05.0001 (exibitória de documentos) em 09/05/2016, quando já transcorrido mais de 3 anos do seu conhecimento inequívoco acerca dos fatos que objetiva impugnar.

Correta, portanto, a sentença que declarou a prescrição do direito de ação.

Ante o exposto, voto no sentido de negar provimento ao recurso, mantendo a sentença recorrida.

Salvador/BA, 

 Desa. Maria da Purificação da Silva 

Relatora