PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

Ementa: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE COBRANÇA CUMULADA COM INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. RELAÇÃO SOCIETÁRIA. AUSÊNCIA DE RETIRADA FORMAL DA SOCIEDADE E DE PROVA DE PRESTAÇÃO AUTÔNOMA DE SERVIÇOS. IMPROCEDÊNCIA DO PEDIDO MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Apelação interposta por sócio minoritário em face de sentença que julgou improcedente ação de cobrança cumulada com indenização por danos materiais e morais contra a sociedade empresária Auto Vidros Original LTDA – ME e um de seus sócios. O autor alegou ter continuado prestando serviços relevantes à empresa após sua saída funcional, sem, contudo, receber remuneração ou retorno pela sua participação societária de 15% das cotas. Pleiteou o pagamento por tais serviços e indenização por danos decorrentes da omissão da sociedade. O juízo de primeiro grau rejeitou o pedido, por ausência de dissolução parcial da sociedade e de prova de obrigação autônoma.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

1. Há quatro questões em discussão: (i) definir se o autor faz jus ao recebimento de valores por serviços prestados à sociedade após sua saída funcional; (ii) estabelecer se há direito à percepção de lucros, dividendos ou pró-labore na ausência de previsão contratual; (iii) determinar se há fundamento para condenação da sociedade ao pagamento de danos morais; e (iv) verificar a possibilidade de responsabilização civil objetiva dos réus.

III. RAZÕES DE DECIDIR

1. A remuneração por serviços prestados por sócio à sociedade exige previsão contratual ou comprovação inequívoca de prestação autônoma, o que não foi demonstrado no caso concreto, à luz do art. 997, VII, do Código Civil.

2. A manutenção do vínculo societário, sem formalização de retirada ou pedido de dissolução parcial com apuração de haveres, inviabiliza qualquer pretensão de cobrança de haveres ou lucros, conforme art. 599 do CPC e documentos juntados aos autos.

3. A alegação de lucros cessantes não se sustenta por ausência de comprovação de expectativa legítima de rendimentos frustrados, sendo inadmissível a indenização por lucros meramente conjecturais, nos termos do art. 402 do CC e jurisprudência do STJ (AgInt no AREsp 1937252/RJ).

4. A indenização por danos morais exige demonstração de abalo à honra, imagem ou dignidade, o que não decorre de mera controvérsia patrimonial entre sócios, inexistindo ato ilícito nos termos do art. 186 do CC.

5. A responsabilidade civil objetiva não se aplica à relação societária, que exige demonstração de culpa ou dolo, não caracterizados no caso, afastando a incidência do art. 927, parágrafo único, do Código Civil.

6. A ausência de elementos probatórios, tanto para caracterizar a atuação como prestador autônomo quanto para justificar pretensão indenizatória, impõe a manutenção da sentença por seus próprios fundamentos.

IV. DISPOSITIVO E TESE

1. Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

1. A percepção de valores por serviços prestados à sociedade por sócio formalmente ativo exige previsão contratual ou comprovação de prestação autônoma, inexistentes no caso.

2. A ausência de retirada formal do quadro societário e de apuração de haveres inviabiliza pretensão de cobrança de lucros ou participação societária.

3. Lucros cessantes devem ser comprovados, sendo inadmissível sua fixação com base em conjecturas.

4. Controvérsia patrimonial entre sócios não configura, por si só, dano moral indenizável.

5. A responsabilidade objetiva não se aplica a obrigações decorrentes de relação societária, exigindo-se prova de culpa ou dolo.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Apelação Cível nº. 0054228-29.2008.8.05.0001, em que figura como apelante SERAFIM AFONSO e apelados AUTO VIDROS ORIGINAL LTDA e RICARDO MARCELO BACELAR DE LIMA.

ACORDAM os Desembargadores componentes da Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, em NEGAR PROVIMENTO ao apelo interposto nos autos de nº 0054228-29.2008.8.05.0001, de acordo com o voto desta Relatoria

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 TERCEIRA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido Por Unanimidade

Salvador, 10 de Novembro de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

Trata-se de Apelação interposta por SERAFIM AFONSO, em face da sentença do juízo da 13ª Vara de Relações de Consumo da Comarca de Salvador/BA, que julgou improcedentes os pedidos formulados na ação de cobrança cumulada com indenização por danos materiais ajuizada em desfavor de AUTO VIDROS ORIGINAL LTDA e RICARDO MARCELO BACELAR DE LIMA, bem como os pedidos formulados na reconvenção.

Em suas razões recursais (ID 84498918), o apelante alega, em síntese, que foi sócio da empresa apelada, Auto Vidros Original Ltda., tendo ingressado formalmente no quadro societário em 27/11/2000, com 15% das cotas, mediante integralização de R$ 3.000,00. Sustenta que, após sua retirada de fato da gestão em 2006, continuou prestando relevantes serviços à sociedade, inclusive na condução administrativa da empresa em momentos de crise, como após um sinistro que destruiu o estoque da empresa.

Aduz que, mesmo tendo encaminhado carta proposta em 2006 (ID 84498819), com discriminação dos valores devidos — R$ 20.583,00 pelos serviços prestados e R$ 22.000,00 pela participação societária — não houve nenhuma contraprestação, tampouco resposta por parte da empresa.

Sustenta que a sentença impugnada incorre em equívoco ao condicionar o reconhecimento do crédito à prévia dissolução societária com apuração de haveres, quando, segundo defende, trata-se de verba indenizatória e de obrigação decorrente da prestação de serviços distintos da relação meramente societária.

Afirma que o não pagamento das quantias devidas configura enriquecimento sem causa e violação aos princípios da boa-fé objetiva (art. 422 do CC), da função social dos contratos (art. 421 do CC), e do art. 884 do Código Civil. Alega também ter havido prejuízo material e moral, defendendo o direito à indenização por lucros cessantes e danos morais.

Por fim, requer, o provimento da apelação com a reforma integral da sentença; o reconhecimento da responsabilidade civil da recorrida; a condenação ao pagamento de R$ 20.583,00 por serviços prestados e R$ 22.000,00 a título de indenização pela participação societária; a fixação de indenização por danos morais no valor mínimo de R$ 20.583,00; a indenização por lucros cessantes; e a fixação de honorários recursais sucumbenciais em favor do FAJDPE-BA.

Sem contrarrazões do réu.

É o relatório.

Em cumprimento ao art. 931, do NCPC, restituo os autos à Secretaria com relatório, ao tempo em que peço dia para julgamento, ressaltando a possibilidade de sustentação oral, conforme o art. 937, I do diploma legal.

Salvador, 20 de outubro de 2025.

Rosita Falcão de Almeida Maia
Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso, recebendo-o em seu duplo efeito.

Em resumo, a apelante propôs ação de cobrança cumulada com indenização por danos materiais em face da sociedade Auto Vidros Original LTDA – ME e de um de seus sócios, Ricardo Marcelo Bacelar de Lima, alegando que, mesmo após sua saída funcional da empresa, continuou prestando serviços relevantes e que, não obstante, não foi remunerado por sua atuação nem tampouco recebeu qualquer retorno pela sua participação societária de 15% das cotas, conforme alteração contratual de 27/11/2000.

O magistrado, julgou improcedente o pedido inicial, sob o fundamento de que, sendo o autor formalmente sócio da empresa, eventual pretensão de recebimento de valores dependeria da prévia dissolução parcial da sociedade com regular apuração de haveres, o que não foi requerido, assim anotando:

“No caso dos autos, SERAFIM AFONSO demonstrou que é sócio da empresa ré com 15% das cotas sociais, conforme alteração contratual de 27/11/2000. Contudo, não comprovou a existência de previsão contratual para pagamento de pro-labore ou dividendos. Tampouco demonstrou ter se desligado formalmente da sociedade mediante dissolução parcial. O ato constitutivo juntado pelos demandados, ID 271452641, demonstram que a parte era o sócio e não foi demonstrado alteração”.

Ainda, afastou-se qualquer previsão contratual de remuneração por serviços prestados ou pagamento de lucros, bem como se rejeitou a reconvenção apresentada pelos réus.

De acordo com o Código Civil, os direitos e deveres dos sócios devem estar expressamente delineados no contrato social, conforme previsto no art. 997, VII, do referido diploma, sendo inadmissível presumir obrigações não pactuadas.

Nesse sentido, o art. 1.007 do Código Civil dispõe que, salvo disposição contratual em contrário, os sócios só participam dos lucros e perdas na proporção de suas cotas. No caso, não há nos autos qualquer previsão contratual (ID 84498403) de pagamento de pró-labore, lucros periódicos ou dividendos, tampouco prova de que os serviços prestados foram objeto de avença específica.

O apelante sustenta que prestou serviços autônomos à sociedade entre agosto de 2005 e outubro de 2006, após sua saída funcional. Todavia, não há nos autos qualquer documento que comprove a efetiva prestação desses serviços de forma desvinculada da relação societária. Não há contratos, recibos, comprovantes de pagamento de encargos, mensagens, e-mails, atas societárias ou qualquer outro elemento que demonstre que houve atuação formal do apelante como prestador externo de serviços.

A mera alegação de que participou da gestão, auxiliou em momentos de crise e atuou na negociação com seguradora após incêndio ocorrido na sede da empresa, ainda que verdadeira, está inserida no contexto de colaboração entre sócios e não constitui, por si só, prova de obrigação autônoma a ensejar direito ao recebimento de valores. O art. 373, I, do Código de Processo Civil impõe ao autor o ônus da prova quanto aos fatos constitutivos de seu direito, ônus esse que não foi cumprido.

“Art. 373. O ônus da prova incumbe:

I - ao autor, quanto ao fato constitutivo de seu direito (...).”

Ademais, não se pode ignorar que o próprio apelante permaneceu, formalmente, no quadro societário da empresa (ID 84498414), conforme documentos acostados, não adotando qualquer medida judicial ou extrajudicial eficaz para promover sua retirada da sociedade ou mesmo exigir a apuração de haveres. A única manifestação nesse sentido foi uma carta proposta (ID 84498819) remetida em 2006, que, além de não reiterada, carece de força jurídica para constituir obrigação de pagamento, especialmente diante da ausência de resposta por parte da empresa.

A omissão do apelante em promover sua retirada formal da sociedade compromete significativamente sua pretensão. O sistema jurídico brasileiro exige, como regra, para o sócio retirante, a instauração de procedimento próprio de dissolução parcial da sociedade, conforme preceitua o art. 599 do CPC. Essa providência é essencial para assegurar o contraditório, a liquidação precisa do patrimônio da empresa e o equilíbrio entre os sócios remanescentes.

"Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto:

I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e

II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; ou

III - somente a resolução ou a apuração de haveres.

§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social consolidado.

§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim." (grifei)

No que tange à alegação de lucros cessantes, verifica-se ausência de qualquer base fática ou contratual para sua fixação. O apelante não demonstrou a existência de expectativa legítima de rendimentos futuros, tampouco estimativa razoável de retorno financeiro frustrado.

A pretensão de indenização por lucros cessantes também não prospera. Conforme dispõe o art. 402 do Código Civil, “salvo as exceções expressamente previstas em lei, as perdas e danos devidas ao credor abrangem, além do que ele efetivamente perdeu, o que razoavelmente deixou de lucrar”.

Contudo, conforme ensina Carlos Roberto Gonçalves, “os lucros cessantes não podem ser meramente conjecturais, exigindo-se demonstração razoável do prejuízo, ainda que por arbitramento, sendo inadmissível que se atribuam valores puramente hipotéticos a lucros que supostamente deixaram de ser obtidos” (GONÇALVES, Carlos Roberto. Direito Civil Brasileiro, Volume 4: Responsabilidade Civil. 17. ed. São Paulo: Saraiva, 2022, p. 405).

Nesse sentido, entende o Superior Tribunal de Justiça:

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. CONTRATO DE FRETAMENTO DE COLETIVOS PARA TRANSPORTE DE FUNCIONÁRIOS. VEÍCULOS DEPREDADOS . OMISSÃO. NÃO OCORRÊNCIA. LUCROS CESSANTES. AUSÊNCIA DE COMPROVAÇÃO . REEXAME DE PROVAS. INVIABILIDADE. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO. 1 . Os lucros cessantes devem ser efetivamente comprovados, não se admitindo lucros presumidos ou hipotéticos. Precedentes. 2. A modificação do entendimento lançado no acórdão recorrido, quanto à ausência de comprovação dos alegados lucros cessantes, demandaria o revolvimento do suporte fático-probatório dos autos, o que é inviável em sede de recurso especial, a teor do que dispõe a Súmula 7 deste Pretório . 3. Agravo interno a que se nega provimento. (STJ - AgInt no AREsp: 1937252 RJ 2021/0214441-6, Relator.: Ministro RAUL ARAÚJO, Data de Julgamento: 14/02/2022, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 24/02/2022) (grifei)

No tocante ao pedido de indenização por danos morais, ainda que a sentença não tenha enfrentado esse ponto de forma expressa, não há nenhum elemento nos autos que justifique o reconhecimento de abalo à honra, à imagem ou à dignidade do apelante. As alegações versam exclusivamente sobre controvérsia patrimonial entre ex-sócios, e eventual inadimplemento contratual não configura, por si, lesão extrapatrimonial indenizável. O art. 186 do Código Civil exige para tanto a prática de ato ilícito que ofenda direito da personalidade, o que não ocorreu no caso concreto.

Rejeita-se, igualmente, a tese de responsabilidade civil objetiva, pois não se trata de relação de consumo ou de atividade de risco presumido. O vínculo entre as partes é de natureza societária, o que afasta a incidência do art. 927, parágrafo único, do Código Civil. A responsabilização por omissão na gestão societária exige demonstração de culpa, dolo ou má-fé, elementos não configurados nos autos.

Dessa forma, a sentença deve ser mantida por seus próprios fundamentos, com o acréscimo das razões ora lançadas, no sentido de que: (a) não há prova da prestação autônoma de serviços; (b) não foi formalizada a retirada societária; (c) não há previsão contratual de lucros cessantes ou valores devidos por supostos serviços; (d) inexistem elementos para configuração de dano moral; e (e) inaplicável a responsabilidade objetiva.

Pelo exposto, voto no sentido de conhecer e NEGAR PROVIMENTO ao apelo interposto nos autos nº 0054228-29.2008.8.05.0001, mantendo-se integralmente a sentença recorrida, por seus próprios fundamentos e pelas razões ora acrescidas.

Por fim, quanto aos honorários recursais, tendo em vista o não provimento do recurso, não há majoração da verba honorária já fixada, mantendo-se a sucumbência recíproca estabelecida na sentença, conforme art. 85, §2º e §11, do CPC.

Sala das Sessões,    de                de 2025.

Presidente

Rosita Falcão de Almeida Maia

Relatora