PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quinta Câmara Cível 

Ementa. DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DECLARATÓRIA DE RESOLUÇÃO CONTRATUAL C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. CONTRATO DE CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. CONTROVÉRSIA CENTRADA NO INADIMPLEMENTO CONTRATUAL. LIDE DE NATUREZA CÍVEL. COMPETÊNCIA DAS VARAS CÍVEIS. AUSÊNCIA DE CONEXÃO JURÍDICA COM AÇÃO SOCIETÁRIA EM TRÂMITE NA VARA EMPRESARIAL. DIVERGÊNCIA ENTRE CAUSAS DE PEDIR E PEDIDOS. INEXISTÊNCIA DE RISCO CONCRETO DE DECISÕES CONFLITANTES. CITAÇÃO REALIZADA POR OFICIAL DE JUSTIÇA. VALIDADE PRESERVADA, AINDA QUE ORDENADA POR JUÍZO DECLARADO INCOMPETENTE. CONHECIMENTO E PROVIMENTO DO RECURSO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo de Instrumento interposto contra decisão interlocutória proferida pelo Juízo da 6ª Vara Cível da Comarca de Salvador/BA, nos autos da Ação Declaratória de Resolução de Contrato c/c Indenização por Perdas e Danos Materiais e Morais.

2. A decisão agravada acolheu a preliminar de incompetência absoluta, declinando da competência para uma das Varas Empresariais da Comarca, e reconheceu conexão com ação anulatória em trâmite na 1ª Vara Empresarial.

3. O juízo de origem ainda revogou o despacho de citação anteriormente proferido.

4. Os Agravantes alegaram que a controvérsia decorre de inadimplemento contratual, possuindo natureza eminentemente cível, e impugnaram a revogação da citação.

5. O pedido de efeito suspensivo foi deferido para assegurar a tramitação do feito na vara cível de origem.

6. O Agravado apresentou contrarrazões, defendendo a natureza empresarial da demanda e a existência de conexão.

II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO

7. Há três questões em discussão: a) saber se a demanda originária versa sobre matéria de natureza cível ou empresarial para fins de definição da competência jurisdicional; b) saber se há conexão jurídica entre a ação de origem e a demanda anulatória em trâmite na Vara Empresarial; c) saber se é válida a citação realizada por juízo que posteriormente se declarou incompetente.

III. RAZÕES DE DECIDIR

8. A definição da competência deve observar a causa de pedir e o pedido deduzidos na petição inicial.

9. A controvérsia instaurada decorre do inadimplemento contratual em contrato de cessão de quotas, sendo a recomposição do quadro societário mero efeito reflexo, o que caracteriza a natureza cível da lide.

10. O contrato de cessão de quotas não se confunde com atos típicos de reorganização societária, tampouco implica resolução ou dissolução de sociedade nos termos técnicos previstos na legislação ou nas resoluções do TJBA.

11. O objeto principal da ação é a extinção do negócio jurídico por inadimplemento, regido pela Teoria Geral dos Contratos.

12. Não há identidade entre pedidos e causas de pedir entre a ação originária e a ação anulatória que tramita na 1ª Vara Empresarial, inexistindo, assim, conexão jurídica nos termos do art. 55 do CPC.

13. O risco abstrato de decisões conflitantes, sem identidade de objeto e causa de pedir, não enseja a modificação de competência nem a reunião dos processos.
14. A citação foi regularmente realizada por Oficial de Justiça, em cumprimento de despacho anterior, produzindo todos os efeitos legais.

15. O art. 240 do CPC dispõe que a citação válida, ainda que realizada por juízo incompetente, induz litispendência, torna litigiosa a coisa e constitui o devedor em mora.

16. O art. 64, § 4º, do mesmo diploma legal garante a conservação dos efeitos dos atos processuais até decisão ulterior pelo juízo competente.

17. A revogação do despacho citatório contrariou normas expressas do Código de Processo Civil e os princípios da instrumentalidade das formas e da economia processual.

IV. DISPOSITIVO E TESE

18. Agravo de Instrumento conhecido e provido, para reformar integralmente a decisão agravada, reconhecendo a competência do Juízo da 6ª Vara Cível da Comarca de Salvador/BA para processar e julgar a Ação Declaratória de Resolução de Contrato, e restabelecendo a validade e os efeitos legais do despacho de citação e dos atos subsequentes.

19. Tese de julgamento: “A ação fundada em inadimplemento de contrato de cessão de quotas sociais tem natureza cível, ainda que produza efeitos reflexos na estrutura societária, não atraindo, por si só, a competência das Varas Empresariais. A ausência de identidade de pedidos e causas de pedir entre demandas afasta o reconhecimento de conexão. A citação válida, ainda que realizada por juízo incompetente, produz efeitos plenos nos termos do art. 240 do CPC.”.

Dispositivos relevantes citados

Código de Processo Civil: arts. 55, § 3º; 64, § 4º; 240

Resolução TJBA n.º 01/2018, art. 1º, incisos I e III

Resolução TJBA n.º 22/2018

Vistos, relatados e discutidos estes autos de agravo de instrumento n. 8029383-95.2025.8.05.0000, em que figuram como Agravantes ALEX SOUZA DOS SANTOS E AIRAM FERNANDES DOS SANTOS e agravado MARCOS RONALDO DOS SANTOS.

ACORDAM os Desembargadores da Quinta Câmara Cível do Estado da Bahia, em CONHECER e DAR PROVIMENTO ao agravo de instrumento, nos termos do voto da Relatora.

Sala de Sessões, datado e assinado eletronicamente.

Maria das Graças Hamilton

Desembargadora Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 QUINTA CÂMARA CÍVEL

Provido. Unãnime.

Salvador, 24 de Março de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quinta Câmara Cível 

Trata-se de Agravo de Instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por ALEX SOUZA DOS SANTOS e AIRAM FERNANDES DOS SANTOS em face de decisão interlocutória (ID 499744530 do processo originário n.º 8096359-18.2024.8.05.0001), proferida pelo MM. Juízo da 6ª Vara Cível da Comarca de Salvador/BA.

A referida decisão, nos autos da Ação Declaratória de Resolução de Contrato c/c Indenização por Perdas e Danos Materiais e Morais proposta pelos Agravantes em desfavor de MARCOS RONALDO DOS SANTOS, ora Agravado, acolheu a preliminar de incompetência absoluta suscitada pela parte ré, declinando da competência para uma das Varas Empresariais desta Comarca.

O Magistrado de primeiro grau fundamentou sua decisão na natureza eminentemente empresarial da controvérsia, por entender que a lide versa sobre dissolução de sociedade, análise de atos de gestão e apuração de responsabilidades societárias, matérias elencadas na Resolução n.º 01/2018 deste Egrégio Tribunal.

Ademais, reconheceu a conexão com a Ação Anulatória de Alteração Contratual n.º 8088843-44.2024.8.05.0001, em trâmite na 1ª Vara Empresarial, por vislumbrar risco de decisões conflitantes, nos termos do art. 55, § 3º, do Código de Processo Civil.

Determinou a imediata remessa dos autos e, ato contínuo, revogou o despacho de citação anteriormente proferido (ID 459364744 do processo principal).

Em suas razões recursais (ID 82908992), os Agravantes sustentam, em síntese, que a decisão objurgada merece reforma.

Alegam que o objeto principal da ação de origem é a resolução de um contrato de cessão de quotas, decorrente do inadimplemento das obrigações pecuniárias assumidas pelo Agravado, tratando-se, portanto, de matéria puramente contratual e de natureza cível.

Defendem que a eventual recomposição do quadro societário da empresa ALS DESINSETIZADORA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA é mera consequência reflexa da resolução do negócio jurídico, não atraindo a competência especializada da Vara Empresarial.

Aduzem, ademais, a inexistência de conexão com a ação que tramita no juízo especializado, porquanto possuem objetos e causas de pedir absolutamente distintas: enquanto a ação originária deste recurso discute o inadimplemento contratual, a outra demanda (n.º 8088843-44.2024.8.05.0001) versa sobre a destituição do Agravado do cargo de administrador por deliberação social.

Por fim, argumentam que a revogação da citação, validamente realizada por Oficial de Justiça e que cumpriu sua finalidade, viola frontalmente o disposto no artigo 240 do Código de Processo Civil, que preserva os efeitos do ato citatório mesmo quando ordenado por juízo incompetente. Com base nesses fundamentos, pugnaram pela concessão de efeito suspensivo ao recurso e, no mérito, pelo seu provimento para reformar a decisão agravada, declarando a competência da 6ª Vara Cível e a validade do ato citatório.

O pedido de efeito suspensivo foi deferido por meio da decisão interlocutória de ID 84206120, a fim de suspender os efeitos do pronunciamento judicial combatido e manter a tramitação do feito na vara de origem até o julgamento definitivo do presente recurso.

Devidamente intimado, o Agravado apresentou contrarrazões (ID 87359341), pugnando pelo desprovimento do recurso.

Sustenta que a demanda tem como tema nuclear um conflito societário, envolvendo deveres fiduciários entre sócios, validade de deliberações e responsabilidade por atos de gestão, questões que transcendem o direito contratual cível e exigem a análise técnica do Direito Empresarial, conforme estabelecido pelas Resoluções n.º 01/2018 e n.º 22/2018 do TJBA.

Defende a existência de conexão com a ação em trâmite na 1ª Vara Empresarial, em razão do risco de decisões conflitantes, e a prevenção daquele juízo.

Por fim, argumenta que a citação ordenada por juízo incompetente não produz efeitos processuais, apenas materiais, não havendo que se falar em sua preservação.

Em despacho de ID 89630735, foi determinada a intimação da parte Agravante para se manifestar sobre os documentos juntados com as contrarrazões, o que foi cumprido através da petição de ID 89863079, na qual reforça o caráter cível da controvérsia.

O Agravado, por sua vez, peticionou no ID 90026138, rebatendo os argumentos e reiterando a natureza empresarial da lide.

É o que importa relatar. Inclua-se o feito em pauta de julgamento.

Salvador/BA, datado e assinado eletronicamente.

Maria das Graças Hamilton

Desembargadora Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quinta Câmara Cível 

Presentes os pressupostos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade recursal, conheço do Agravo de Instrumento.

A controvérsia central do presente recurso reside na definição da competência jurisdicional para processar e julgar a Ação Declaratória de Resolução de Contrato n.º 8096359-18.2024.8.05.0001, o que demanda a análise da natureza da lide, da existência ou não de conexão com outra demanda e, por fim, da validade de ato citatório revogado pelo juízo a quo.

O Magistrado de primeiro grau, ao declinar da competência de ofício, compreendeu que o pano de fundo da demanda era eminentemente empresarial, envolvendo "dissolução de sociedade empresária, com análise de atos de gestão, apuração de responsabilidades societárias e eventual partilha de haveres". Concluiu, ainda, pela existência de conexão com a Ação Anulatória n.º 8088843-44.2024.8.05.0001, que tramita na 1ª Vara Empresarial, em razão do risco de decisões conflitantes.

Os Agravantes, por outro lado, defendem que a ação visa, precipuamente, à resolução de um negócio jurídico particular – o contrato de cessão de quotas – por inadimplemento da parte adquirente, ora Agravada, sendo a recomposição societária uma mera consequência.

Assiste razão aos Agravantes.

A definição da competência do juízo é matéria de ordem pública e deve ser aferida com base nos elementos da demanda, notadamente a causa de pedir e o pedido, conforme delineados na petição inicial.

Na ação de origem (ID 454406770), os Autores, ora Agravantes, narram que celebraram com o Réu, ora Agravado, um "Contrato de Cessão de Quotas de Sociedade Limitada" (ID 454409700), por meio do qual alienaram parte de suas participações na sociedade ALS DESINSETIZADORA E SERVIÇOS TÉCNICOS LTDA.

Alegam que o Agravado não cumpriu integralmente com o pagamento do preço ajustado. Com base nisso, formularam pedido de declaração de resolução do referido contrato por inadimplência, com a consequente restituição das quotas e condenação do Réu ao pagamento de indenização por perdas e danos.

Verifica-se, portanto, que a causa petendi remota é o contrato de cessão de quotas, e a causa petendi próxima é o alegado inadimplemento contratual do cessionário. O pedido principal é a resolução do negócio jurídico, ou seja, o seu desfazimento em razão da quebra contratual. A reintegração dos Agravantes na titularidade plena das quotas que possuíam antes do negócio é um efeito jurídico natural e acessório da resolução, um retorno ao status quo ante, e não o objeto principal da lide.

A competência das Varas Empresariais, estabelecida pela Resolução n.º 01/2018 e alterada pela Resolução n.º 22/2018, ambas deste Tribunal de Justiça, é de natureza funcional e, portanto, absoluta, devendo ser interpretada de forma restritiva. O artigo 1º dos referidos atos normativos elenca as matérias de sua competência, das quais se destacam para o caso em tela:

Art. 1º. As atuais 2ª e 11ª Varas Cíveis e Comerciais da Comarca de Salvador passam a se denominar, respectivamente, 1ª e 2ª Varas Empresariais da Comarca de Salvador, com a competência especializada para processar e julgar as ações em matérias empresariais abaixo elencadas:

I- falência, recuperação judicial, resolução, dissolução e liquidação de sociedades empresariais e seus respectivos incidentes;

III - litígios societários concernentes à constituição, deliberação, transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedade empresária;

A pretensão deduzida na inicial não se confunde com resolução, dissolução e liquidação de sociedades empresariais. A resolução de uma sociedade, em sentido técnico-jurídico, refere-se à extinção do vínculo societário em relação a um ou mais sócios (resolução parcial) ou a todos (resolução total), por razões inerentes à própria sociedade, como a quebra da affectio societatis, a exclusão de sócio por justa causa (art. 1.030 do Código Civil), ou o exercício do direito de retirada. A demanda originária não debate a extinção do vínculo societário por uma dessas causas, mas sim a extinção de um contrato de cessão por inadimplemento.

Tampouco se trata de litígio societário concernente à constituição, deliberação, pois a controvérsia não orbita em torno da validade de uma deliberação social, da constituição da empresa ou de qualquer ato de reorganização societária. O cerne da questão é puramente obrigacional e contratual: a verificação do cumprimento ou não das cláusulas de um contrato de compra e venda de participação societária.

Portanto, a lide possui natureza eminentemente cível e contratual, regida pelas normas do Código Civil atinentes à Teoria Geral dos Contratos e das Obrigações. A competência, nesse caso, é residual das Varas Cíveis, nos termos da organização judiciária. O fato de a controvérsia ter efeitos reflexos na composição do quadro societário não é suficiente para desnaturar sua essência contratual e deslocar a competência para a vara especializada.

O juízo a quo também fundamentou sua decisão na conexão com a Ação Anulatória n.º 8088843-44.2024.8.05.0001. Contudo, tal conexão, nos termos do Código de Processo Civil, não se verifica.

O artigo 55 do CPC dispõe:

Art. 55. Reputam-se conexas 2 (duas) ou mais ações quando lhes for comum o pedido ou a causa de pedir.

§ 3º Serão reunidos para julgamento conjunto os processos que possam gerar risco de prolação de decisões conflitantes ou contraditórias caso decididos separadamente, mesmo sem conexão entre eles.

Conforme se extrai das contrarrazões do Agravado e da própria decisão combatida, a ação em trâmite na 1ª Vara Empresarial (n.º 8088843-44.2024.8.05.0001) tem por objeto a anulação de uma alteração contratual que destituiu o Agravado do cargo de administrador da sociedade. Já a presente demanda, como exaustivamente visto, busca a resolução do contrato de cessão de quotas por inadimplemento.

As causas de pedir são manifestamente distintas: na primeira, discute-se a validade de um ato societário (deliberação majoritária); na segunda, a ocorrência de um ilícito contratual (não pagamento do preço). Os pedidos também são diversos: anulação de ato jurídico societário versus resolução de contrato particular.

Não se vislumbra, tampouco, o risco de decisões conflitantes ou contraditórias que justifique a reunião dos feitos com base no § 3º do art. 55. Uma decisão que reconheça a resolução do contrato por inadimplemento não conflita logicamente com uma decisão que, por exemplo, declare a validade da deliberação que destituiu o Agravado da administração à época em que ele ainda era formalmente sócio. O resultado de uma ação pode, no máximo, constituir um fato novo e juridicamente relevante a ser considerado na outra, mas não há identidade de objeto litigioso que torne as decisões inconciliáveis.

Dessa forma, ausentes os requisitos do art. 55 do CPC, não há que se falar em conexão ou necessidade de reunião dos processos, muito menos em juízo prevento.

Por fim, a decisão agravada incorreu em manifesto error in procedendo ao revogar o despacho de citação (ID 459364744) e, por consequência, invalidar o ato citatório já efetivado nos autos (Certidão de ID 495135362).

O Código de Processo Civil, em seu artigo 240, é categórico ao tratar dos efeitos da citação, mesmo quando ordenada por juízo incompetente: “A citação válida, ainda quando ordenada por juízo incompetente, induz litispendência, torna litigiosa a coisa e constitui em mora o devedor, ressalvado o disposto nos arts. 397 e 398 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil)

A norma é clara e prestigia os princípios da instrumentalidade das formas e da economia processual. O ato citatório, uma vez validamente realizado na forma da lei, cumpre sua finalidade de levar ao conhecimento do réu a existência da demanda, permitindo-lhe o exercício do contraditório e da ampla defesa, e produz todos os seus efeitos materiais e processuais. A incompetência do juízo que a ordenou não macula a validade formal do ato.

Corroborando essa diretriz, o § 4º do artigo 64 do mesmo diploma legal consagra o princípio da conservação dos atos processuais:

Art. 64. A incompetência, absoluta ou relativa, será alegada como questão preliminar de contestação.

§ 4º Salvo decisão judicial em sentido contrário, conservar-se-ão os efeitos de decisão proferida pelo juízo incompetente até que outra seja proferida, se for o caso, pelo juízo competente.

No caso concreto, a citação foi regularmente cumprida por Oficial de Justiça, e o Agravado, tomando ciência da ação, compareceu espontaneamente aos autos para, inclusive, arguir a incompetência do juízo.

É inequívoco, portanto, que o ato atingiu sua finalidade. A sua revogação, além de contrariar texto expresso de lei, imporia um retrocesso processual injustificado e danoso à celeridade e à razoável duração do processo.

Deste modo, a parte da decisão que revogou o despacho de citação deve ser imperativamente reformada, para que o ato citatório e todos os seus efeitos legais sejam preservados.

Nestes termos, em face do exposto, voto no sentido de CONHECER e DAR PROVIMENTO ao agravo de instrumento, para reformar integralmente a decisão interlocutória agravada (ID 499744530 do processo originário), e, por conseguinte:

a) Declarar a competência do Juízo da 6ª Vara Cível da Comarca de Salvador/BA para processar e julgar a Ação Declaratória de Resolução de Contrato n.º 8096359-18.2024.8.05.0001;

b) Restabelecer a validade e todos os efeitos processuais e materiais do despacho de citação (ID 459364744) e do ato citatório efetivamente realizado nos autos de origem (ID 495135362) e todos os demais posteriores, determinando-se o regular prosseguimento do feito perante o juízo competente ora reconhecido.

Com o intuito de evitar a oposição de embargos declaratórios manifestamente procrastinatórios, reputo prequestionados todos os dispositivos legais invocados, advertindo às partes que a oposição de embargos aclaratórios com propósito protelatório ou exclusivo de prequestionamento, ou com notória intenção de rediscussão das matérias decididas, importará em aplicação de multa, consoante previsão contida no art. 1.026, §2º, do CPC.

Salvador/BA, datado e assinado eletronicamente.

Maria das Graças Hamilton

Desembargadora Relatora