PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível    8007484-41.2025.8.05.0000

EMENTA

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA. PRETENSÃO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO. IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DO PEDIDO. SOCIEDADE REGULARMENTE CONSTITUÍDA E REGISTRADA. INAPLICABILIDADE DOS ARTS. 986 A 990 DO CÓDIGO CIVIL. INEXISTÊNCIA DE SÓCIO DE FATO EM SOCIEDADE PERSONIFICADA. CONTRIBUIÇÃO COM SERVIÇOS. VEDAÇÃO LEGAL. ART. 1.055, § 2º, DO CÓDIGO CIVIL. PROVA TESTEMUNHAL. INUTILIDADE JURÍDICA. ART. 370 DO CPC. EXTINÇÃO DO FEITO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. PRECEDENTES. RECURSO PROVIDO.

CASO EM EXAME

Agravo de instrumento interposto contra decisão proferida em ação declaratória na qual se pretende o reconhecimento de suposta sociedade de fato com sociedade empresária limitada regularmente constituída, cujos sócios são sua irmã e seu cunhado.

O juízo de origem afastou a alegação de impossibilidade jurídica do pedido e admitiu a produção de prova testemunhal para comprovação da alegada condição de sócio de fato.

Insurge-se a Agravante contra tal decisão, sustentando a incompatibilidade jurídica do pedido com o ordenamento civil e a inutilidade da prova oral.

QUESTÃO EM DISCUSSÃO

As questões em discussão são:

(i) saber se é juridicamente possível o reconhecimento de sociedade de fato em face de sociedade empresária limitada regularmente registrada;

(ii) saber se é admissível a produção de prova testemunhal para comprovar a existência de vínculo societário em sociedade personificada.

RAZÕES DE DECIDIR

O reconhecimento de sociedade de fato pressupõe a inexistência de registro dos atos constitutivos, conforme dispõe o art. 986 do Código Civil. Uma vez registrada a sociedade empresária, incide o regime jurídico das sociedades personificadas, sendo inaplicáveis as normas relativas às sociedades em comum.

Não há amparo legal para a coexistência de sociedade de fato paralela a sociedade limitada regularmente constituída, sob pena de violação à tipicidade societária, ao sistema registral e à segurança jurídica.

Na sociedade limitada, a condição de sócio decorre exclusivamente do contrato social e de suas alterações regularmente registradas, sendo irrelevante a alegada participação informal ou a prestação de serviços.

O art. 1.055, § 2º, do Código Civil veda a contribuição ao capital social mediante prestação de serviços, o que afasta, por si só, a tese de participação societária do autor.

Reconhecida a impossibilidade jurídica do pedido, mostra-se juridicamente inútil a produção de prova testemunhal, nos termos do art. 370 do CPC, não havendo falar em cerceamento de defesa.

A jurisprudência trabalhista invocada nas contrarrazões não se aplica à controvérsia, por se tratar de microssistema jurídico regido por princípios próprios, inaplicáveis ao direito civil-empresarial.

DISPOSITIVO E TESE

Agravo de instrumento conhecido e provido para reconhecer a impossibilidade jurídica do pedido de reconhecimento de sociedade de fato e afastar a produção de prova testemunhal, extinguindo-se o feito sem resolução do mérito.

Tese de julgamento:

É juridicamente impossível o reconhecimento de sociedade de fato em face de sociedade empresária limitada regularmente constituída e registrada.

É inadmissível a produção de prova testemunhal para comprovar vínculo societário em sociedade personificada.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos do AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8007484-41.2025.8.05.0000, em que figuram como Agravante  VIACAO NOVO HORIZONTE LTDA E OUTROS, e, como parte Agravada, ANTONIO GILBERTO BARBOSA AZEVEDO, ACORDAM os Desembargadores componentes da Quarta Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, à unanimidade e pelos fundamentos constantes, em CONHECER e DAR PROVIMENTO ao recurso, nos termos do voto da Relatora.

Sala de Sessões, data registrada em sistema.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 QUARTA CÂMARA CÍVEL

Dado provimento por unanimidade. Sustentou, virtualmente, o Bel. José Bonifácio Lima. Presente o Bel. Júlio Rodrigo Xavier Meira.

Salvador, 24 de Março de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

Trata-se de AGRAVO DE INSTRUMENTO, com pedido de efeito suspensivo, interposto pela VIAÇÃO NOVO HORIZONTE LTDA e OUTROS contra a decisão interlocutória lavrada nos autos da Ação ordinária contra si ajuizada por ANTÔNIO GILBERTO BARBOSA AZEVEDO, ora Agravado, deixou de acolher diversas preliminares suscitadas, as quais bem demonstram que o feito originário deve ser seu pedido rejeitado liminarmente.

Irresignadas, as empresas, aqui Agravantes interpõem o recurso sub examine, visando a que seja reformada a decisão, ora recorrida.

Em suas razões, as Agravantes alegam que a decisão interlocutória agravada é equivocada, na medida em que não deixou de apreciar questões levantadas na peça de resistência, as quais levariam à extinção do feito sem análise do mérito.

Neste contexto, apontam a impossibilidade jurídica do pedido, ao afirmar a impossibilidade de se pretender o reconhecimento de sociedade de fato com uma sociedade limitada, devida constituída. Neste ensejo, relatam que o Autor/Agravado pretende o ilegal reconhecimento como sócio de fato das pessoas jurídicas, ora Agravantes, estas devidamente constituídas por seus sócios.

Nesta linha de intelecção, asseveram que o próprio Agravado confessara manter relação laboral com as empresas/Agravantes, tanto é que logrou firmar acordo trabalhista em Ação ajuizada contra as então Recorrentes.

Afirmam, ainda, que não fora acolhida a prejudicial de mérito – decadência, embora esgotada se apresentasse o prazo para o ingresso da Ação originária.

Por fim, apontam a inépcia da inicial, sob o argumento de que o Autor/Agravado (...) cumula pedidos incompatíveis entre si ao valer-se de uma ação que, obrigatoriamente, deve ser processada pelo procedimento especial.”

Assim expondo, pretenderam a atribuição do efeito suspensivo ao presente recurso, sustando a decisão interlocutória, até o final da demanda originária, e, no mérito, o provimento do recurso, a fim de que a preliminares suscitadas sejam acolhidas.

Feito distribuído à colenda Quarta Câmara Cível, mediante sorteio, coube-me a relatoria.

Foi concedido efeito suspensivo ao recurso (id 77847389).

Mediante contrarrazões, o Autor/Agravado requer o desprovimento do recurso (id 78416098).

Inclua-se em Pauta de julgamento (art. 931 do CPC).

É o RELATÓRIO.

Salvador, (data registrada no sistema)

Marielza Maués Pinheiro Lima

Juíza Convocada de 2º Grau – Relatora

MM 07

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

A questão central revela o pedido de uma pessoa física que requer o reconhecimento de suposta sociedade de fato com uma sociedade limitada em que são sócios sua irmã e seu cunhado, em prol da qual dedicou seu tempo durante décadas.

Assim, muito embora o pano de fundo seja o Direito Empresarial, trata-se, na origem, e em essência, de questões familiares que transbordaram para o âmbito empresarial, e apenas nesse viés pode ser analisado, pois foi o enquadramento dado pelo agravado no processo de origem.

ADMISSIBILIDADE

Afasto as preliminares sustentadas pelo agravado, pois, à despeito da interposição de embargos declaratórios nos autos de origem, os mesmos já foram julgados em decisão de id. 504906037, datada de 11 de junho de 2025 e, não impugnada, ocorreu a superveniente estabilização dos efeitos da decisão agravada.

Presentes os demais pressupostos de admissibilidade, conheço do agravo de instrumento.

MÉRITO

I – DA IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA DO PEDIDO DE RECONHECIMENTO DE SOCIEDADE DE FATO

A controvérsia central do presente agravo é exclusivamente jurídica e prescinde de dilação probatória: saber se é juridicamente possível o reconhecimento de sociedade de fato em face de sociedade empresária limitada regularmente constituída e registrada.

A resposta, à luz da legislação civil e da jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça, é negativa.

O Código Civil é expresso ao estabelecer, no art. 986, que somente enquanto não inscritos os atos constitutivos é que a sociedade se rege pelas normas da sociedade não personificada.

O reconhecimento de sociedade de fato, portanto, pressupõe a inexistência de registro.

Uma vez regularmente constituída e registrada a sociedade empresária, como ocorre no caso concreto — fato incontroverso nos autos —, incide o regime jurídico das sociedades personificadas, disciplinadas pelos arts. 997 e seguintes, especialmente pelos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, no caso das sociedades limitadas.

Desta forma, é latente a inaplicabilidade dos arts. 986 a 990 do Código Civil ao presente caso, que apenas são aplicáveis às sociedades não personificadas, ou seja, àquelas que funcionam sem registro.

Não há, no ordenamento jurídico brasileiro, espaço normativo para a coexistência de uma sociedade de fato paralela a uma sociedade limitada regularmente registrada, sob pena de completa subversão do sistema registral, da segurança jurídica e da tipicidade societária.

Assim, o pedido deduzido na ação originária, ao pretender o reconhecimento de sociedade de fato diretamente em face de sociedade limitada regularmente constituída, revela-se juridicamente impossível, por ausência de amparo legal.

A existência de sociedade de fato pressupõe a ausência de formalização de atos constitutivos, a pluralidade de sócios, a contribuição para o capital social, a affectio societatis e a partilha de lucros e prejuízos.

Assim, a constituição formal e voluntária de sociedade limitada afasta o primeiro requisito para o seu reconhecimento.

Ademais, a sociedade limitada é constituída por um contrato social, em que constam os nomes dos sócios e suas respectivas participações, o que dá efetividade à affectio societatis, princípio segundo o qual deve coexistir, entre os sócios, a vontade de se vincularem em uma sociedade.

É fato incontroverso dos autos que o nome do agravado não consta do contrato social.

Na sociedade limitada, a contribuição para o capital social deve ser feita em dinheiro ou bens, sendo vedada a contribuição com serviços, conforme art. 1.055, §2º do Código Civil.

Assim, também não foi devidamente comprovado que o agravado é sócio da agravante.

Este é o sentido da jurisprudência:

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL. SÓCIO DE FATO. RECONHECIMENTO. SOCIEDADE LIMITADA. IMPOSSIBILIDADE.

1. A tese da possibilidade jurídica de existência de sócio de fato em sociedade limitada não prospera. Os tipos societários não se confundem e os regramentos legais da sociedade de fato e da sociedade limitada diferem consideravelmente entre si. O Direito Empresarial não reconhece como sócio de sociedade personificada aquele cujo nome não esteja expressamente consignado nos quadros societários dos atos constitutivos.

2. Apelação desprovida.

(Acórdão 1924970, 0715794-22.2022.8.07.0020, Relator(a): HECTOR VALVERDE SANTANNA, 2ª TURMA CÍVEL, data de julgamento: 18/09/2024, publicado no DJe: 02/10/2024.) (n.a.)

APELAÇÃO CÍVEL. DIREITO EMPRESARIAL. GRATUIDADE. PATRIMÔNIO ELEVADO. RENDA INEXISTENTE. PRESUNÇÃO DE BOA-FÉ. CONCESSÃO DO BENEFÍCIO. LEGITIMIDADE. TEORIA DA ASSERÇÃO. PROVAS. INUTILIDADE EM CASO DE CONTROVÉRSIA JURÍDICA. CERCEAMENTO DE DEFESA. INEXISTÊNCIA. RECONHECIMENTO DA QUALIDADE DE SÓCIO DE FATO EM SOCIEDADE LIMITADA. IMPOSSIBILIDADE. REGIME JURÍDICO DISTINTO. SOCIEDADES PERSONIFICADAS. REGISTRO E ALTERAÇÕES POSTERIORES. CARÁTER CONSTITUTIVO. HONORÁRIOS. ARBITRAMENTO POR EQUIDADE. IMPOSSIBILIDADE. TEMA REPETITIVO 1.076. RECURSO NÃO PROVIDO.

(...)

5. No caso, é irrelevante esclarecer se o autor recebeu lucros por determinado período de tempo, participou de reuniões e decisões da empresa ou era destinatário dos e-mails internos. Portanto, o indeferimento da prova oral não configura cerceamento de defesa.

6. A sociedade sem registro, também chamada de sociedade de fato ou sociedade em comum, é aquela que não adquire personalidade jurídica apta a lhe conferir autonomia patrimonial, embora possua reconhecimento legal, nos termos dos arts. 986 e seguintes do Código Civil.

7. Na sociedade em comum, todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, ao passo que, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas (arts. 990 e 1.052 do Código Civil).

8. Não é possível admitir a existência de sócio de fato em sociedade limitada, uma vez que a disciplina jurídica da sociedade em comum é completamente distinta daquela conferida à sociedade limitada, sobretudo no tocante à responsabilidade dos sócios. Precedentes.

9. No âmbito das sociedades personificadas, dentre as quais se encontram as sociedades limitadas, o registro do contrato social e das alterações posteriores tem caráter constitutivo, nos moldes dos arts. 997 e 999 do Código Civil.

10. A admissão de sócio de fato em uma sociedade limitada viola o art. 999 do Código Civil, o qual exige o consentimento de todos os sócios para alterações da composição societária original.

(...)

(Acórdão 1602323, 0714168-17.2021.8.07.0015, Relator(a): LEONARDO ROSCOE BESSA, 6ª TURMA CÍVEL, data de julgamento: 03/08/2022, publicado no DJe: 26/08/2022.) (n.a.)

As contrarrazões de agravo amparam-se, majoritariamente, em precedentes oriundos da Justiça do Trabalho, orientado por princípios específicos, como a proteção ao trabalhador e relativização das formas, sendo um microssistema jurídico excepcional e especial.

Tais fundamentos, contudo, não se mostram transponíveis à presente controvérsia, de natureza eminentemente civil-empresarial, regida pelo Código Civil e pelos princípios da tipicidade societária, da segurança jurídica e da força constitutiva do registro.

A jurisprudência trabalhista, embora legítima em seu campo próprio, não se presta a infirmar a disciplina legal das sociedades empresárias, nem a autorizar o reconhecimento de sociedade de fato paralela a sociedade limitada regularmente constituída.

Portanto, trata-se de questão de direito material objetivo, e não de mera controvérsia fática a ser solucionada mediante instrução probatória.

II – DA INADMISSIBILIDADE DA PROVA TESTEMUNHAL PARA COMPROVAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA

Corolário lógico da impossibilidade jurídica do pedido é a inadmissibilidade da prova testemunhal admitida pelo juízo de origem.

Ainda que assim não fosse, a produção de prova exclusivamente testemunhal para comprovar a existência de sociedade empresária não se mostra juridicamente adequada, porquanto incapaz de infirmar a presunção de legitimidade decorrente do registro dos atos constitutivos na Junta Comercial.

A prova da condição de sócio em sociedade limitada exige, por sua própria natureza, prova documental, consistente na alteração do contrato social e no respectivo registro, sendo a prova oral, nesse contexto, juridicamente inútil.

O art. 370 do CPC confere ao magistrado o poder-dever de indeferir provas que se revelem inúteis ou protelatórias, não havendo falar em cerceamento de defesa quando a prova pretendida é incapaz de produzir efeito jurídico relevante.

Esta é a orientação do Superior Tribunal de Justiça no sentido de que não se admite prova testemunhal para reconhecimento de sociedade de fato em hipóteses envolvendo sociedades personificadas, exatamente porque os regimes jurídicos são distintos e inconciliáveis.

CONCLUSÃO

Desta forma, como a controvérsia é exclusivamente jurídica, o pedido é abstratamente incompatível com o ordenamento jurídico e nenhuma prova poderia “corrigir” o vício, dou provimento ao agravo de instrumento por ter constatado a impossibilidade jurídica do pedido de reconhecimento de sociedade de fato formulado na ação originária e, consequentemente, afasto a admissão da prova testemunhal destinada à comprovação da existência de sociedade empresária, extinguindo o feito sem análise de mérito.

É como voto.

Salvador/BA, data registrada em sistema.

Marielza Maués Pinheiro Lima

 Juíza Convocada – Relatora

MM 07