PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA
Quinta Câmara Cível
| Processo: AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8057802-28.2025.8.05.0000 |
| Órgão Julgador: Quinta Câmara Cível |
| AGRAVANTE: BARBARA PEREIRA BRANDAO |
| Advogado(s): ANDRE LUIZ RODRIGUES LIMA |
| AGRAVADO: ANDRE COELHO BRANDAO e outros (4) |
| Advogado(s): ORLANDO ISAAC KALIL FILHO, JOSE FERNANDO TOURINHO JUNIOR, DENIS COSTA SAMPAIO SOBRINHO |
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE INVENTÁRIO. SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA. PEDIDO DE AUDITORIA EXTERNA E AUTORIZAÇÃO PARA VOTO DA INVENTARIANTE DATIVA EM ASSEMBLEIAS. QUESTÕES DE ALTA INDAGAÇÃO. INCOMPATIBILIDADE COM O RITO DO INVENTÁRIO. ARTS. 612 E 669, III, DO CPC. RECURSO DESPROVIDO.
I. CASO EM EXAME
1. Agravo de Instrumento interposto por Bárbara Pereira Brandão, na qualidade de única herdeira do Espólio de Osório Moreira Brandão, contra decisão interlocutória que indeferiu o pedido de realização de auditoria externa na empresa Brandão e Filhos S/A e negou autorização para que a inventariante dativa exercesse o direito de voto nas assembleias da referida sociedade, em Ação de Inventário dos bens de Fernando Xavier Brandão.
II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO
2. Há duas questões em discussão: (i) definir se o Juízo do Inventário constitui via processual adequada para determinar auditoria externa em sociedade anônima da qual o espólio é acionista e para autorizar a inventariante dativa a exercer o direito de voto nas assembleias societárias; e (ii) verificar se as medidas postuladas configuram atos ordinários de administração do espólio ou questões de alta indagação incompatíveis com o procedimento inventarial.
III. RAZÕES DE DECIDIR
3. Os poderes de administração do inventariante compreendem atos tendentes à conservação dos bens para a futura partilha. A determinação judicial de auditoria externa e a autorização para exercício do direito de voto em assembleias de sociedade anônima transcendem a esfera de mera conservação patrimonial, demandando cognição exauriente e contraditório amplo.
4. A apuração de conflito de interesses dos herdeiros-administradores, à luz dos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei nº 6.404/76, pressupõe dilação probatória e exame técnico-contábil incompatíveis com o rito do inventário, devendo ser submetida ao juízo competente em ação societária própria.
5. A pretensão de revisão da vedação ao voto da inventariante dativa, mantida há mais de duas décadas, exige reconstrução do contexto originário e análise de impacto na governança societária, matéria que não se resolve no âmbito do inventário, ressalvada a via adequada com demonstração de fato novo e contraditório.
6. A alegação de que somente a auditoria externa permitiria a produção de prova das irregularidades não autoriza transformar o inventário em instrumento investigativo da gestão societária, existindo vias processuais adequadas (exibição de documentos, produção antecipada de prova, ação societária própria).
IV. DISPOSITIVO E TESE
7. Recurso desprovido.
Teses de julgamento:
1. As pretensões de auditoria externa em sociedade anônima e de autorização para exercício de voto pela inventariante dativa em assembleias societárias configuram questões de alta indagação, incompatíveis com o procedimento inventarial, devendo ser submetidas ao juízo competente em ação própria, nos termos dos arts. 612 e 669, III, do CPC.
2. Os poderes de administração do inventariante, previstos nos arts. 618 do CPC e 1.991 do CC/2002, abrangem atos tendentes à conservação dos bens inventariados, não alcançando intervenções capazes de alterar a estrutura de governança ou o equilíbrio de forças na sociedade.
Dispositivos relevantes citados: CPC/2015, arts. 300, 381, 396, 612, 618, 669, III, 1.015, parágrafo único; CC/2002, art. 1.991; Lei nº 6.404/76, arts. 115, § 1º, e 134, § 1º.
Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1.459.192/CE, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 23/06/2015; STJ, REsp nº 1.627.286/GO, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 20/06/2017; TJBA, AI nº 8053787-84.2023.8.05.0000, Rel. Desa. Maria da Purificação da Silva, 1ª Câmara Cível, j. 16/04/2024.
Exsurgem dos autos a tempestividade da irresignação, bem como o atendimento aos demais pressupostos de admissibilidade, merecendo ser apreciada.
Nos termos do art. 1.015, parágrafo único, do Código de Processo Civil, é cabível o Agravo de Instrumento contra decisões interlocutórias proferidas no curso do processo de inventário, como na espécie, razão pela qual se revela adequada a via eleita.
Cuida-se de recurso interposto contra decisão interlocutória proferida nos autos da Ação de Inventário nº 0038333-87.1992.8.05.0001, que indeferiu o pedido de realização de auditoria externa na empresa Brandão e Filhos S/A e negou autorização para que a inventariante dativa exercesse o direito de voto nas assembleias da referida sociedade anônima de capital fechado.
A insurgência recursal funda-se na alegação de que (i) a inventariante dativa detém poderes legais para votar nas assembleias em nome do espólio, nos termos dos arts. 618 do CPC e 1.991 do CC/2002; (ii) haveria conflito de interesses dos herdeiros-administradores na aprovação das próprias contas, à luz dos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei nº 6.404/76; (iii) a vedação ao voto, mantida há mais de vinte anos, seria desproporcional ao contexto atual; e (iv) a auditoria externa seria indispensável para apurar irregularidades na gestão societária.
No mérito, a controvérsia não merece acolhimento. Com efeito, a questão central reside em definir se o Juízo do Inventário constitui via processual adequada para determinar auditoria externa em sociedade anônima da qual o espólio é acionista e para autorizar a inventariante dativa a exercer o direito de voto nas assembleias societárias.
A esse respeito, o art. 612 do CPC preceitua que o juiz decidirá todas as questões de direito desde que os fatos relevantes estejam provados por documento, somente remetendo para as vias ordinárias as que demandarem alta indagação ou dependerem de outras provas.
Na mesma direção, o art. 669, III, do referido diploma processual dispõe expressamente que são remetidas às vias ordinárias as questões que não puderem ser provadas nos autos do inventário.
A Recorrente sustenta que o exercício do voto em assembleias e a fiscalização da gestão societária constituiriam meros atos de administração do espólio, e não questões de alta indagação, invocando os poderes conferidos ao inventariante pelos arts. 618 do CPC e 1.991 do CC/2002.
Conquanto não se desconheça que o inventariante detém poderes de administração e representação do espólio, inclusive para a prática de atos necessários à conservação dos bens inventariados, impende reconhecer que as medidas postuladas transcendem a esfera de mera conservação patrimonial.
A tutela jurisdicional pleiteada não se confunde com atos ordinários de conservação do acervo hereditário. A determinação judicial de auditoria externa independente em sociedade anônima de capital fechado envolve necessariamente a análise de documentos contábeis, balanços, demonstrações financeiras e atos de gestão praticados ao longo de décadas, configurando instrução complexa e incompatível com o rito do inventário.
De igual modo, a autorização para que a inventariante dativa exerça o direito de voto nas assembleias implica potencial reestruturação do equilíbrio de forças societário, matéria que exige cognição plena e contraditório amplo perante o juízo competente.
Sobre o tema, a jurisprudência é assente:
PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. CONFLITO POSITIVO DE COMPETÊNCIA. JUÍZO DA VARA DE SUCESSÕES E JUÍZO DA VARA CÍVEL. INVENTÁRIO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADES. APURAÇÃO DE HAVERES. ARTS. 984 E 993, PARÁGRAFO ÚNICO, II, DO CPC. QUESTÕES DE ALTA INDAGAÇÃO. EXTENSA DILAÇÃO PROBATÓRIA. COMPETÊNCIA DO JUÍZO DA VARA CÍVEL. RECURSO PROVIDO. 1. "Cabe ao juízo do inventário decidir, nos termos do art. 984 do CPC, 'todas as questões de direito e também as questões de fato, quando este se achar provado por documento, só remetendo para os meios ordinários as que demandarem alta indagação ou dependerem de outras provas', entendidas como de 'alta indagação' aquelas questões que não puderem ser provadas nos autos do inventário" (REsp n. 450.951/DF). 2. Questões de alta indagação, por exigirem extensa dilação probatória, extrapolam a cognição do juízo do inventário, para onde devem ser remetidos apenas os resultados da apuração definitiva dos haveres. (STJ, REsp nº 1.459.192/CE, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 23/06/2015, DJe 12/08/2015)
INVENTÁRIO. PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA. SOCIEDADE ANÔNIMA. INVENTARIANTE. ALTERAÇÃO DO PODER DE CONTROLE. ACERVO PATRIMONIAL. ALIENAÇÃO. IMPOSSIBILIDADE. ATUAÇÃO. LIMITE. ADMINISTRAÇÃO E CONSERVAÇÃO DOS BENS. O inventariante, representando o espólio, não tem poder de voto em assembleia de sociedade anônima da qual o falecido era sócio, com a pretensão de alterar o controle da companhia e vender bens do acervo patrimonial, cujo benefício não se reverterá a todos os herdeiros. (STJ, REsp nº 1.627.286/GO, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, 3ª Turma, j. 20/06/2017, DJe 03/10/2017)
Registre-se que a orientação firmada pelo STJ no REsp nº 1.627.286/GO, embora proferida em contexto fático diverso (inventariante-herdeiro que buscava alterar a natureza de ações), fixou diretriz de alcance mais amplo: os poderes de administração do inventariante compreendem atos tendentes à conservação dos bens para a futura partilha, não abarcando intervenções que possam alterar a estrutura de governança ou o equilíbrio de forças na sociedade.
Na hipótese vertente, a autorização para que a inventariante dativa vote nas assembleias da Brandão e Filhos S/A, em cenário de conflito entre os herdeiros, poderia produzir efeitos equivalentes, porquanto o espólio detém a condição de maior acionista.
A propósito, confira-se:
AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE INVENTÁRIO. DETERMINAÇÃO DE INTIMAÇÃO DE HERDEIRA PARA APRESENTAR DOCUMENTOS, ALÉM DE EXPEDIÇÃO DE OFÍCIOS A EMPRESA PARA APRESENTAREM DOCUMENTOS RELACIONADOS A CONTRATO. QUESTIONAMENTO ACERCA DE EVENTUAL SONEGAÇÃO DE BENS, A SER DIRIMIDA EM AÇÃO PRÓPRIA. INTELIGÊNCIA DO ART. 612 DO CPC. RECURSO PROVIDO. DECISÃO CASSADA. (TJBA, AI nº 8053787-84.2023.8.05.0000, Rel. Desa. Maria da Purificação da Silva, Primeira Câmara Cível, j. 16/04/2024)
Noutro giro, no tocante ao alegado conflito de interesses dos herdeiros-administradores, a Agravante invoca os arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei nº 6.404/76, sustentando que os atuais diretores da companhia, na condição de acionistas, estariam impedidos de aprovar suas próprias contas.
A alegação é juridicamente relevante. Todavia, a subsunção das condutas narradas ao tipo legal de conflito de interesses pressupõe apuração fática minuciosa, que envolve a aferição da estrutura acionária, a verificação da condição de administradores em cada deliberação específica, o exame do conteúdo e da validade das deliberações assembleares e a eventual atuação por interpostas pessoas.
Trata-se, portanto, de matéria que demanda dilação probatória e exame técnico-contábil, incompatíveis com a cognição própria do inventário, devendo ser submetida ao juízo competente em ação societária própria.
Admitir que o Juízo Sucessório se pronuncie sobre a configuração de conflito de interesses na forma dos referidos dispositivos da Lei das Sociedades por Ações importaria, na prática, em avocação de competência material que escapa ao objeto do procedimento inventarial.
Lado outro, no que se refere à alegada desproporcionalidade da vedação ao voto da inventariante dativa, mantida há mais de duas décadas, a Insurgente sustenta que o contexto fático teria se alterado substancialmente, de modo a tornar injustificada a proibição originalmente imposta.
Contudo, a discussão sobre a manutenção ou revisão do despacho que restringiu os poderes da inventariante nas assembleias demanda, necessariamente, a reconstrução do contexto em que a medida foi adotada, a aferição do risco de parcialidade no exercício do voto, o impacto da participação do espólio na governança societária e a eventual redefinição do modo de representação da massa hereditária perante a companhia.
Evidencia-se, assim, que tal pretensão não se resolve por meio de recurso que, em última análise, pretende reestruturar o equilíbrio societário dentro do inventário. Ressalve-se, entretanto, que não se impede que a parte busque a revisão da vedação por meio adequado, com demonstração de fato novo e assegurado o contraditório, perante o juízo competente.
Ademais, quanto à tese de que somente a auditoria externa permitiria a produção de prova das irregularidades alegadas, cumpre pontuar que a tutela de urgência exige a demonstração da probabilidade do direito e do perigo de dano grave ou de difícil reparação, nos termos do art. 300 do CPC.
A circunstância de que a comprovação das alegadas irregularidades dependa de procedimento pericial ou auditorial não autoriza transformar o inventário em instrumento investigativo da gestão societária.
O ordenamento jurídico disponibiliza à Recorrente vias processuais adequadas para tanto, a exemplo da ação de exibição de documentos (arts. 396 e seguintes do CPC), da produção antecipada de prova (art. 381 do CPC) ou da ação societária própria perante a Vara Empresarial, meios idôneos para a obtenção dos elementos probatórios pretendidos, com observância do contraditório e da ampla defesa.
Nessa perspectiva, cumpre consignar que os Recorridos, em contrarrazões, trouxeram elementos relevantes para a compreensão da controvérsia, notadamente a circunstância de que a Brandão e Filhos S/A é sociedade anônima fechada cujos únicos acionistas, além do espólio, são os próprios herdeiros, os quais já detêm, individualmente, legitimidade para propor as medidas societárias que reputem cabíveis perante o juízo competente.
Tal particularidade reforça a conclusão de que as pretensões veiculadas no agravo extrapolam o âmbito do inventário.
Destarte, analisados todos os argumentos recursais, verifica-se que as medidas postuladas pela Agravante, conquanto articuladas sob o manto de atos de administração do espólio, configuram, em verdade, pretensões de natureza societária que demandam cognição exauriente, dilação probatória e exame técnico-contábil, revelando-se incompatíveis com o procedimento inventarial, nos termos dos arts. 612 e 669, III, do CPC.
Ex positis, voto no sentido de conhecer do recurso e NEGAR-LHE PROVIMENTO, mantendo incólume a decisão hostilizada.
Sala das Sessões da 5ª Câmara Cível, datado eletronicamente.
Des. Cláudio Césare Braga Pereira
Relator
Presidente
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