PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

EMENTA 

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO MONITÓRIA. COBRANÇA DE COTAS ASSOCIATIVAS. ALEGAÇÃO DE RETIRADA DA SOCIEDADE. NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL. INSUFICIÊNCIA. NECESSIDADE DE PROCEDIMENTO FORMAL. VÍNCULO SOCIETÁRIO MANTIDO. DÉBITO DEVIDO. RECURSO DESPROVIDO.

I. Caso em exame

1.    Trata-se de Apelação Cível interposta contra sentença que, em Ação Monitória, julgou improcedentes os embargos e constituiu o título executivo judicial para cobrança de mensalidades associativas. A apelante alega que se retirou da sociedade antes do período da cobrança, sendo, portanto, parte ilegítima para responder pelo débito.

II. Questão em discussão

2. A questão central consiste em verificar se a mera notificação extrajudicial enviada pela associada é suficiente para formalizar sua retirada de uma sociedade anônima de capital fechado e, consequentemente, eximi-la da responsabilidade pelo pagamento de cotas associativas posteriores.

III. Razões de decidir

3. A retirada de um acionista de uma sociedade anônima não se concretiza por simples manifestação unilateral de vontade, exigindo o cumprimento de formalidades legais e estatutárias, como a apuração de haveres e o reembolso do valor das ações, o que não foi comprovado pela apelante.

4. A prova dos autos, incluindo a participação do representante da apelante em assembleia que deliberou sobre obrigações financeiras e a continuidade de atos de associado após a suposta retirada, demonstra a manutenção do vínculo societário e a consequente responsabilidade pelos débitos.

5. A Ação Monitória, instruída com boletos e planilha de cálculo, é via processual adequada para a cobrança de dívida amparada em prova escrita sem eficácia de título executivo, não havendo que se falar em inadequação do procedimento ou litigância de má-fé da credora.

IV. Dispositivo e tese

6. Recurso desprovido.

Tese de julgamento: "1. A retirada de acionista de sociedade anônima de capital fechado não se aperfeiçoa com a mera notificação extrajudicial, sendo necessário o cumprimento dos procedimentos formais previstos em lei e no estatuto social. 2. A permanência do vínculo societário, evidenciada por atos posteriores à notificação de retirada, legitima a cobrança de cotas associativas."

Dispositivos relevantes citados: Lei nº 6.404/1976; Código de Processo Civil, arts. 700, 701, 702 e 85, § 11.

Jurisprudência relevante citada: Não se aplica.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos da Apelação Cível nº 0571611-11.2018.8.05.0001, em que figuram como apelante MILLE AUTO PECAS LTDA e como apelado REDE ANCORA - BA IMPORTADORA, EXPORTADORA E DISTRIBUIDORA DE AUTOPECAS SA

ACORDAM os Desembargadores integrantes da Quarta Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, à unanimidade, em conhecer e NEGAR PROVIMENTO ao apelo, nos termos do voto da eminente Relatora.

Sala das Sessões, data registrada no sistema.

Desa. GARDÊNIA PEREIRA DUARTE

Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 QUARTA CÂMARA CÍVEL

Negado provimento por unanimidade. Sustentou o Bel. Murilo Mattos.

Salvador, 16 de Dezembro de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

Adoto o relatório constante na sentença acostada ao ID. 86822768, acrescentando tratar-se de Apelação Cível (ID. 86822782) interposta por MILLE AUTO PECAS LTDA em face da decisão proferida pelo juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Salvador, que julgou improcedentes os embargos monitórios, e cujo dispositivo abaixo transcreve-se:

Do exposto, resolvendo o processo com exame do seu mérito, julgo improcedentes os presentes embargos monitórios, reconhecendo que a embargante deve à embargada R$ 10.130,38 (dez mil, cento e trinta reais e trinta e oito centavos), valor atualizado até 01/10/2018, que deve ser corrigido monetariamente (INPC) desde o seu vencimento e ao qual devem ser acrescentados juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir da citação.

Além disso, nego conhecimento à reconvenção formulada pela embargante, que condeno a pagar as custas e honorários de advogado fixados em 15% (quinze por cento) do valor total da dívida.

Prazo de 15 (quinze) dias para o embargante juntar a procuração outorgada a seu advogado.

Publique-se e intimem-se.

O juízo a quo fundamentou a decisão da seguinte forma:

No mérito, a razão é da embargada. Muito embora a embargante, numa parte dos seus embargos, alegue desconhecer a que se refeririam os valores cujo pagamento é exigido pela embargada, noutra parte ela se mostra plenamente cônscia de sua origem, isto é, do fato de ela ser sócia, acionista ou "associada" da autora (como se expressaram as partes). Tanto isso é verdade que ela insiste em não poder ser responsabilizada por tal obrigação, pois já teria se desvinculado da autora desde 09 de dezembro de 2016. Acontece que o procedimento de retirada do acionista de uma sociedade não se aperfeiçoa com a sua só manifestação no sentido de que deseja retirar-se da sociedade. Essa manifestação deve ser recebida pela sociedade e a retirada se conclui, sendo o caso, com o reembolso do valor das ações do acionista dissidente. Nada disso se verificou no caso concreto, em que há apenas uma anotação manuscrita, com rasura no número "2" (cf. ID n. 255375169), dando conta de que a embargada teria recebido uma "notificação extrajudicial" da embargante, sem que se saiba absolutamente qual teria sido o seu conteúdo.

Em suas razões recursais, a Apelante sustenta, em síntese, a necessidade de reforma da sentença. Alega a ausência de legitimidade e responsabilidade, argumentando que sua retirada da associação foi devidamente formalizada através de Notificação Extrajudicial recebida pela apelada em 09/12/2016. Afirma que a sentença desconsiderou a confissão da Apelada quanto ao recebimento da referida notificação, tornando indevida a cobrança de mensalidades posteriores a essa data.

Sustenta, ainda, o uso indiscriminado do procedimento monitório, caracterizando má-fé processual da Apelada. Afirma que a Apelada ajuizou a ação ciente do rompimento da sociedade, omitindo propositadamente o pedido formal de exclusão. Defende que os documentos apresentados não comprovam a existência de relação creditícia, o que tornaria o procedimento monitório inadequado.

Por fim, requer, subsidiariamente, a anulação da sentença para reabertura da fase de instrução, a fim de produzir prova testemunhal para comprovar a formalização de sua retirada da associação.

O preparo foi devidamente recolhido, conforme guias e comprovante acostados ao ID. 86822783. 

Contrarrazões apresentadas no ID. 86822787, pugnando pela manutenção da sentença.

Elaborado o voto, devolvo os autos à Secretaria da Câmara nos termos do art. 931 do CPC, com a ressalva da possibilidade de sustentação oral, nos termos do art. 187 do Regimento Interno.

Salvador, data registrada em sistema.

Desa. GARDÊNIA PEREIRA DUARTE

Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

O recurso é tempestivo e preenche os demais pressupostos de admissibilidade, razão pela qual dele conheço.

A controvérsia central do presente recurso reside em verificar se a Apelante efetivamente se desligou da sociedade Apelada em 09/12/2016 e, consequentemente, se é responsável pelo débito cobrado na Ação Monitória, referente a mensalidades associativas do período de dezembro de 2016 a abril de 2017.

A Apelante fundamenta sua defesa na tese de que notificou extrajudicialmente a Apelada sobre seu desejo de retirada em 09/12/2016, o que, segundo alega, rompeu o affectio societatis e a eximiu de quaisquer obrigações futuras. Argumenta que a sentença ignorou a "confissão" da Apelada sobre o recebimento desta notificação.

Contudo, a análise detida dos autos revela que a tese recursal não merece prosperar.

Conforme bem pontuado pelo juízo de primeiro grau, a retirada de um acionista de uma sociedade anônima, como é o caso da Apelada, não se aperfeiçoa com a mera manifestação unilateral de vontade. A Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e o próprio estatuto da companhia estabelecem um rito específico para o exercício do direito de retirada, que envolve, entre outras formalidades, a apuração e o reembolso do valor de suas ações, o que não foi comprovado nos autos.

A Apelante alega que a Apelada confessou o recebimento da notificação. De fato, nas contrarrazões aos embargos (ID. 255375176), a Apelada admite ter recebido a notificação em 09/12/2016. No entanto, contextualiza o ocorrido, afirmando que tal solicitação se deu logo após a aprovação, em assembleia geral com a presença do representante da Apelante, de um empréstimo financeiro cujo valor seria rateado entre os associados.

A Apelada esclarece que, após a notificação, informou à Apelante o valor a ser pago para o desligamento, referente aos débitos do rateio, mas a Apelante se manteve inerte². Este ponto é crucial: o recebimento da notificação não implica concordância tácita com o desligamento incondicional, especialmente existindo obrigações pendentes que foram assumidas com a participação do próprio sócio retirante.

A conduta posterior da Apelante corrobora a tese da Apelada de que o vínculo societário não foi rompido. Conforme documento de ID. 255375178, em 10 de julho de 2018, o representante da Apelante, Sr. José Gildo dos Santos, assinou um "check list" de recebimento de documentos da associação, como o Estatuto Social, o que demonstra que ele ainda se considerava, ou ao menos agia, como associado ativo.

Ademais, a Apelada anexa um e-mail de 11 de dezembro de 2018 (ID. 86822734), encaminhando à Apelante, a seu pedido, a "Notificação Extrajudicial 23/10/2017", evidenciando que a comunicação e a relação entre as partes se mantiveram muito depois da suposta data de desligamento. A inércia da Apelante em resolver as pendências financeiras para efetivar sua saída e sua contínua interação com a associação demonstram a manutenção do vínculo e, por conseguinte, de suas obrigações, incluindo o pagamento das cotas associativas.

Portanto, a decisão do juízo a quo mostra-se correta ao concluir que "o procedimento de retirada do acionista de uma sociedade não se aperfeiçoa com a sua só manifestação no sentido de que deseja retirar-se da sociedade" e que "nada disso se verificou no caso concreto".

No que tange à alegação de inadequação da via eleita e litigância de má-fé, também não assiste razão à Apelante. A Ação Monitória é o procedimento adequado para quem pretende, com base em prova escrita sem eficácia de título executivo, o pagamento de soma em dinheiro (art. 700, I, CPC). No caso, a Apelada instruiu a inicial com os boletos das mensalidades e a respectiva planilha de débito (ID. 86821698), documentos que, embora não sejam títulos executivos, constituem prova escrita idônea da dívida, tornando a via monitória perfeitamente cabível. Não há que se falar em má-fé da Apelada, que apenas exerceu seu direito de cobrança por um débito que considera legítimo.

Por fim, o pedido de anulação da sentença para produção de prova testemunhal é incabível. Em audiência (ID. 86822766), as partes declararam expressamente não haver mais provas a produzir, o que leva à preclusão do direito de requerê-las em sede de apelação.

Desse modo, a sentença não merece reparos, devendo ser mantida em sua integralidade.

Ex positis, voto no sentido de CONHECER E NEGAR PROVIMENTO ao Recurso de Apelação interposto, mantendo a sentença em todos os seus termos.

Em razão do desprovimento do recurso, majoro os honorários advocatícios de sucumbência para 17% (dezessete por cento) sobre o valor total da dívida, nos termos do art. 85, § 11, do CPC.

É o voto. 

Salvador, data registrada no sistema.

Desa. GARDÊNIA PEREIRA DUARTE

Relatora