PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO EMPRESARIAL. TUTELA CAUTELAR. NOMEAÇÃO DE SÓCIA COMO RESPONSÁVEL TÉCNICA. PREVISÃO EM ACORDO DE QUOTISTAS. REGULARIZAÇÃO DA SOCIEDADE. PRORROGAÇÃO DA INTERVENÇÃO JUDICIAL. PRECLUSÃO. DESPROVIMENTO.

I. Caso em exame

1. Recurso de agravo de instrumento interposto contra decisão que, em tutela cautelar, deferiu o pedido de nomeação de uma sócia como responsável técnica da sociedade junto à Vigilância Sanitária e indeferiu a prorrogação da intervenção judicial. O recorrente alega que a inclusão da atividade de enfermagem no contrato social foi um erro e que a solução correta seria a alteração contratual, e não a nomeação. Insurge-se também contra o indeferimento da prorrogação da intervenção, alegando ser de interesse de ambas as partes.

II. Questão em discussão

2. A controvérsia reside em definir a medida adequada para a regularização sanitária de uma clínica — se a nomeação de uma sócia qualificada como responsável técnica, conforme previsto no contrato social, ou a alteração do contrato para excluir a atividade — e em analisar a preclusão do pedido de prorrogação da intervenção judicial.

III. Razões de decidir

3. A alegação de "erro burocrático" na inclusão da atividade de enfermagem é refutada por um "Acordo de Quotistas" firmado pelas partes, que prevê expressamente o pagamento de pro labore à sócia agravada em razão de seus "trabalhos de supervisão técnica", validando a sua função e a atividade no objeto social da empresa.

4. A nomeação da sócia como responsável técnica é a medida mais prudente e eficaz para garantir a regularidade da empresa perante os órgãos de fiscalização, alinhando-se ao princípio da preservação da empresa e afastando o risco iminente de sanções administrativas.

5. O recorrente não apresentou provas concretas do risco fiscal e regulatório alegado, enquanto a ausência de um responsável técnico configurava uma irregularidade imediata e manifesta.

6. O pedido de prorrogação da intervenção judicial não foi conhecido por preclusão temporal, uma vez que a matéria já havia sido objeto de deliberação anterior não recorrida.

IV. Dispositivo e tese

7. Recurso não conhecido quanto ao pedido de prorrogação da intervenção judicial e, na parte conhecida, desprovido.

Tese de julgamento: "1. A existência de acordo de quotistas que prevê remuneração específica para a supervisão técnica de sócio afasta a alegação de erro na inclusão da respectiva atividade no contrato social. 2. A nomeação de sócio qualificado como responsável técnico, em detrimento da alteração contratual, constitui medida adequada para a regularização da sociedade, em observância ao princípio da preservação da empresa, quando há exigência de órgãos de fiscalização."

Dispositivos legais relevantes citados: CPC, art. 190.

ACÓRDÃO

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos do AGRAVO DE INSTRUMENTO nº 8025420-79.2025.8.05.0000 em que figuram como parte(s) recorrente(s) ADALBERTO BEZERRA FILHO e parte(s) recorridas MICHELLE SANTANA FIRME:

ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, à unanimidade, e JULGAR PREJUDICADO o Agravo Interno, NÃO CONHECER do Agravo de Instrumento no que tange ao pedido de prorrogação da intervenção judicial, por manifesta preclusão temporal, e, na parte conhecida, NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, mantendo-se incólume a decisão proferida pelo juízo de primeiro grau em todos os seus termos.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 SEGUNDA CÂMARA CÍVEL

Julgou-se prejudicado o agravo interno, não conheceu-se do agravo de instrumento no que tange ao pedido de prorrogação da intervenção judicial, por manifesta preclusão temporal e, na parte conhecida, negou-se provimento ao recurso, à unanimidade.

Salvador, 16 de Dezembro de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

Trata-se de Agravo de Instrumento, tombado sob o número 8025420-79.2025.8.05.0000, interposto por ADALBERTO BEZERRA FILHO, em face da decisão interlocutória (ID. 81899971) proferida pelo Juízo da 2ª Vara Empresarial da Comarca de Salvador, nos autos da Tutela Cautelar Antecipada nº 8050291-44.2023.8.05.0001, movida em desfavor de MICHELLE SANTANA FIRME.

A decisão recorrida (ID. 81899971), ao apreciar as questões incidentais surgidas no curso da intervenção judicial na sociedade CENTRO INTEGRAR CLÍNICA MULTIPROFISSIONAL LTDA., deferiu o pedido formulado pela sócia MICHELLE SANTANA FIRME para que esta fosse cadastrada como responsável técnica da sociedade junto à Vigilância Sanitária, com fundamento na necessidade de regularização do alvará sanitário. Adicionalmente, o decisum indeferiu o pleito de prorrogação da intervenção judicial por mais 120 (cento e vinte) dias, mantendo, por seus próprios fundamentos, uma deliberação anterior que já havia rejeitado a dilação do prazo.

Em suas razões (ID. 81794111), o recorrente, ADALBERTO BEZERRA FILHO, sustenta, em apertada síntese, a necessidade de reforma do pronunciamento judicial. Argumenta, primeiramente, que a determinação para nomeação da agravada como responsável técnica pela atividade de enfermagem é descabida, uma vez que tal serviço jamais foi prestado pela clínica, constando do contrato social por mero equívoco burocrático.

Assevera que a manutenção de um CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) incompatível com a realidade operacional da empresa representa uma irregularidade fiscal e regulatória, passível de sanções administrativas e tributárias. Defende que a solução mais célere e adequada seria a alteração do contrato social para a exclusão da referida atividade, procedimento que, segundo alega, seria mais rápido do que os trâmites junto à Vigilância Sanitária. Aponta, ainda, que o interesse da recorrida na nomeação teria como pano de fundo a possibilidade de pleitear futuramente a fixação de um pro labore, finalidade estranha ao interesse social. Em um segundo momento, insurge-se contra o indeferimento da prorrogação da intervenção judicial, afirmando que a medida é de interesse de ambas as partes, inclusive da própria agravada, conforme petição por ela protocolada (ID 495755034), e essencial para a continuidade das operações e para as negociações em curso visando à alienação de ativos da empresa.

Invoca a possibilidade de flexibilização dos prazos processuais por convenção das partes, com amparo no artigo 190 do Código de Processo Civil. Ao final, pugna pela concessão de efeito suspensivo ao recurso e, no mérito, pelo seu total provimento para reformar a decisão, determinando-se a imediata alteração do contrato social para exclusão do CNAE de enfermagem e o deferimento da prorrogação da intervenção judicial por mais 120 (cento e vinte) dias.

Ao ID 81899971 foi indeferido o efeito suspensivo e não conhecido o recurso em relação ao pedido de prorrogação da intervenção judicial, por preclusão temporal.

Em contrarrazões (ID. 83390056), a parte agravada, MICHELLE SANTANA FIRME, refuta veementemente os argumentos do recorrente, defendendo a manutenção integral da decisão guerreada. Alega que, na qualidade de fundadora da clínica, enfermeira por formação e especialista na área de atuação da empresa, sempre figurou como responsável técnica, e que o CNAE de enfermagem existe desde a constituição da sociedade, não se tratando de um erro. Sustenta que a sua nomeação é a medida mais prudente e acertada para a regularização da clínica perante os órgãos de fiscalização, evitando instabilidade regulatória.

Afirma que o real receio do agravante reside na possibilidade de ela pleitear o recebimento de valores como Diretora Técnica, conforme previsto em acordo de quotistas. Argumenta que a alteração contratual pretendida pelo recorrente é um procedimento mais complexo do que o alegado e que a exclusão do CNAE poderia, paradoxalmente, gerar o risco de irregularidade que o agravante busca evitar. Por fim, amparada em jurisprudência e nos princípios da segurança jurídica e da razoabilidade, pleiteia o desprovimento do recurso, para que a decisão de primeiro grau seja mantida em sua integralidade.

É o relatório, com o qual restituo os autos à Secretaria, solicitando a sua inclusão em pauta para julgamento (CPC, art. 931), destacando, outrossim, a possibilidade de sustentação oral na espécie, ex vi dos artigos 937 do CPC e 187, I, do RITJBA.

Salvador, assinado digitalmente

Marta Moreira Santana

Juíza Substituta de 2º Grau – Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

De antemão, observo que o presente recurso preenche os requisitos de admissibilidade, extrínsecos e intrínsecos, notadamente o da tempestividade, razão pela qual conheço da irresignação.

No que concerne ao agravo interno interposto (ID 83095668), entendo que o mesmo resta prejudicado, tendo em vista o julgamento do mérito do agravo de instrumento nesta oportunidade, o que esvazia o seu objeto.

Adentrando ao mérito da controvérsia, a questão devolvida a esta instância revisora cinge-se a analisar a higidez da decisão proferida pelo juízo de primeiro grau que, em sede de tutela cautelar, determinou o cadastramento da sócia MICHELLE SANTANA FIRME como responsável técnica da sociedade CENTRO INTEGRAR CLÍNICA MULTIPROFISSIONAL LTDA. perante a Vigilância Sanitária e, em contrapartida, indeferiu o pedido de prorrogação da intervenção judicial.

A decisão agravada, a meu ver, não merece qualquer reparo, devendo ser mantida em sua integralidade pelos fundamentos que passo a expor.

O argumento central do recorrente, ADALBERTO BEZERRA FILHO, de que a existência do CNAE de enfermagem no contrato social da empresa seria um "mero erro burocrático", é frontalmente desconstituído por prova robusta e inequívoca, qual seja, o "Instrumento Particular de Acordo de Quotistas", documento este firmado pelo próprio agravante. Tal instrumento não deixa margem para interpretações diversas e está colacionado aos autos principais ao ID 390091981.

A Cláusula Segunda do referido acordo é cristalina ao estabelecer um pro labore diferenciado e de valor expressivo em favor da agravada, MICHELLE SANTANA FIRME, justificando tal pagamento, de forma específica e literal, pelos "trabalhos de supervisão técnica realizado pela Sócia Michelle Firme".

Este documento, assinado por ambos, prevê expressamente uma remuneração (pro labore) elevada para Michelle em razão de seus "trabalhos de supervisão técnica", o que demonstra que sua função técnica não só não era um erro, como era um pilar central do acordo societário.

Ora, revela-se juridicamente insustentável e contrário à boa-fé objetiva, que deve nortear as relações contratuais, a tentativa de qualificar como um "erro" uma atividade que foi objeto de minuciosa negociação entre as partes e que resultou em uma obrigação contratual de pagamento de quantia significativa.

O acordo de quotistas é a prova cabal de que a função técnica desempenhada pela sócia não apenas era deliberada, como também valorizada e considerada essencial à própria estrutura e funcionamento da sociedade.

Ademais, a medida impugnada, ao determinar a nomeação da agravada como responsável técnica, demonstra a prudência e o acerto do magistrado de piso, pois garante a regularidade e a continuidade das atividades empresariais.

O agravante sustentou em suas razões que a alteração contratual para a exclusão do CNAE seria o meio mais célere para resolver a pendência junto aos órgãos de fiscalização. Contudo, a decisão de primeiro grau optou pela via mais segura, eficaz e imediata para a empresa: a nomeação da responsável técnica.

Conforme bem pontuado nas contrarrazões apresentadas pela recorrida, a nomeação é uma medida administrativa direta, que soluciona de pronto a exigência da Vigilância Sanitária, garantindo a validade do alvará sanitário e, por conseguinte, a continuidade ininterrupta das operações da clínica.

A exclusão de um CNAE, ao contrário do que alega o recorrente, poderia gerar um estado de instabilidade regulatória, demandando um lapso temporal que a empresa, sob o risco iminente de sanções administrativas, não poderia suportar.

A decisão vergastada, portanto, alinha-se perfeitamente ao princípio da preservação da empresa, um dos pilares do direito empresarial moderno, evitando a materialização de um dano iminente e de difícil reparação (periculum in mora).

Por fim, cumpre salientar a absoluta ausência de prova do risco alegado pelo agravante.

O recorrente limita-se a alegar, de forma genérica e hipotética, que a manutenção do CNAE de enfermagem representaria um "risco concreto de manutenção de irregularidade fiscal e regulatória". Todavia, não se desincumbiu do seu ônus de apresentar provas concretas e pré-constituídas que pudessem corroborar tal assertiva.

Pelo contrário, a irregularidade imediata e palpável era, de fato, a ausência de um responsável técnico para uma atividade regularmente prevista no contrato social. A decisão do juiz de primeiro grau, ao sanar essa pendência, corrigiu justamente a irregularidade existente, afastando o risco real em detrimento de um risco meramente conjectural e não demonstrado pelo agravante.

Como asseverado na decisão liminar ao ID 81899971 que indeferiu o efeito suspensivo a este recurso, a alegação do recorrente "não restou demonstrada por prova pré-constituída nos autos e, ainda que verdadeira, não revela risco de dano irreparável ou de difícil reversão".

A ausência de comprovação do fumus boni iuris e do periculum in mora por parte do agravante reforça a necessidade de manutenção da decisão recorrida.

Ante o exposto, voto no sentido de JULGAR PREJUDICADO o Agravo Interno, NÃO CONHECER do Agravo de Instrumento no que tange ao pedido de prorrogação da intervenção judicial, por manifesta preclusão temporal, e, na parte conhecida, NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, mantendo-se incólume a decisão proferida pelo juízo de primeiro grau em todos os seus termos.

É como voto.

Salvador, assinado digitalmente

Marta Moreira Santana

Juíza Substituta de 2º Grau - Relatora