PODER JUDICIÁRIO
TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA
Segunda Câmara Cível
| Processo: APELAÇÃO CÍVEL n. 8094350-49.2025.8.05.0001 |
| Órgão Julgador: Segunda Câmara Cível |
| APELANTE: NELSON MIRANDA DE MAGALHAES e outros (2) |
| Advogado(s): SERGIO BASTOS PAIVA, MARILENA GALVAO BARRETO TANAJURA |
| APELADO: FM CONSTRUTORA LTDA |
| Advogado(s): JOAQUIM ARTHUR PEDREIRA FRANCO DE CASTRO, RONNEY CASTRO GREVE |
No que toca à preliminar de inadmissibilidade do recurso, suscitada nas contrarrazões, sob o fundamento de inadequação da via recursal em face do art. 17 da Lei nº 11.101/2005, cabe pontuar que o dispositivo invocado dispõe que, das decisões proferidas pelo juiz da recuperação judicial ou da falência, cabe agravo, ressalvadas hipóteses em que a própria lei expressamente prevê apelação, como as sentenças que concedem, negam ou encerram a recuperação e aquelas que decretam ou encerram a falência. A literalidade do art. 17, entretanto, dirige-se às decisões proferidas “nos processos de recuperação judicial e de falência”, ou seja, nos autos principais do procedimento concursal.
No caso concreto, a controvérsia não se instalou diretamente no bojo do processo falimentar, mas no âmbito de incidente próprio de HABILITAÇÃO DE CRÉDITO, autuado sob numeração própria (8094350-49.2025.8.05.0001), com partes definidas, pedido específico e sentença que pôs fim à relação processual, ao reconhecer a decadência do direito material invocado pelos credores.
A decisão recorrida tem inequívoca natureza de sentença, pois extinguiu o processo com resolução de mérito (art. 487, II, do CPC), encerrando a atividade jurisdicional no incidente de habilitação. Nessa medida, aplica-se o regime recursal geral do Código de Processo Civil, segundo o qual das sentenças cabe apelação (art. 1.009, caput, CPC).
A interpretação sistemática da Lei nº 11.101/2005 com o CPC conduz à conclusão de que o art. 17 regula, em caráter especial, as decisões interlocutórias proferidas ao longo dos processos de recuperação e de falência, sem afastar o cabimento de apelação contra sentenças proferidas em incidentes autônomos de conhecimento, como a habilitação de crédito. Se assim não fosse, haveria confusão entre a natureza dos atos decisórios e a própria lógica recursal do sistema processual.
Rejeito, pois, a preliminar de inadmissibilidade recursal.
Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso.
No mérito, a controvérsia principal consiste em determinar a aplicabilidade do prazo decadencial trienal para habilitação de créditos em processos falimentares cuja falência foi decretada antes da entrada em vigor da Lei nº 14.112/2020, bem como o termo inicial para a contagem de tal prazo, à luz dos princípios do direito intertemporal, da segurança jurídica e da proteção da confiança. Secundariamente, discute-se a correção da metodologia de atualização dos cálculos apresentados pelos credores, em especial a limitação da incidência de juros e correção monetária à data da decretação da falência, e a necessidade de individualização dos créditos no litisconsórcio ativo.
Os Apelantes sustentam que a falência da FM Construtora Ltda. foi decretada em 17 de dezembro de 2012, em um período em que a legislação falimentar não previa qualquer prazo decadencial para a habilitação de crédito retardatária. A única limitação temporal, àquela época, era o encerramento do próprio processo falimentar.
A Lei nº 14.112/2020, que instituiu o prazo trienal, entrou em vigor somente em 24 de janeiro de 2021. Desta forma, argumentam que a aplicação retroativa do novo prazo viola o princípio do tempus regit actum, a segurança jurídica e o ato jurídico perfeito, pilares fundamentais do nosso ordenamento jurídico.
A controvérsia central reside na interpretação da eficácia da Lei nº 14.112/2020 no tempo, especialmente em relação ao prazo decadencial de três anos para a habilitação de créditos, quando a falência é anterior à sua vigência. O § 10 do artigo 10 da Lei nº 11.101/2005, em sua atual redação, estabelece que "o credor deverá apresentar pedido de habilitação ou de reserva de crédito em, no máximo, 3 (três) anos, contados da data de publicação da sentença que decretar a falência, sob pena de decadência".
É incontestável que a Lei nº 14.112/2020 buscou modernizar o sistema falimentar, conferindo maior celeridade e segurança jurídica aos processos. Contudo, essa intenção legislativa não pode implicar uma aplicação retroativa que desconsidera direitos e expectativas legítimas consolidadas sob a égide da lei anterior. O legislador, ao criar um novo prazo de natureza material, como a decadência, deve observar as regras de direito intertemporal, de modo a preservar a estabilidade das relações jurídicas.
O § 10 do art. 10 da Lei nº 11.101/2005, introduzido pela Lei nº 14.112/2020, dispõe que “o credor deverá apresentar pedido de habilitação ou de reserva de crédito em, no máximo, 3 (três) anos, contados da data de publicação da sentença que decretar a falência, sob pena de decadência”.
Conforme documentado nos autos: a sentença que decretou a falência de FM CONSTRUTORA LTDA data de 17.12.2012; a Lei nº 14.112/2020, que introduziu o art. 10, § 10, na Lei nº 11.101/2005, entrou em vigor em janeiro de 2021, circunstância expressamente considerada na sentença e nas manifestações das partes; o pedido de habilitação de crédito foi distribuído em 29.05.2025.
Não há controvérsia sobre esses marcos temporais. A discordância reside apenas na incidência e na forma de contagem do prazo decadencial.
Embora os Apelantes sustentem que a natureza alimentar dos créditos impõe tratamento jurídico diferenciado, é necessário pontuar que essa característica, embora relevante para efeitos de preferência no pagamento, não interfere na regência dos prazos para habilitação estabelecidos na legislação falimentar. A Lei nº 11.101/2005, mesmo após as alterações promovidas pela Lei nº 14.112/2020, não prevê qualquer exceção ao prazo decadencial de que trata o § 10 do art. 10, ainda que se trate de créditos oriundos da seara trabalhista. Tal interpretação assegura a isonomia processual entre os credores sujeitos ao concurso e preserva a coerência do sistema falimentar.
Os apelantes sustentam que a norma que instituiu o prazo de decadência possui natureza material, por limitar o próprio direito de crédito, e, por isso, estaria submetida ao princípio do tempus regit actum, incidindo apenas sobre falências decretadas após a sua vigência. Alegam que, à época da quebra, a legislação lhes assegurava a possibilidade de habilitar o crédito até o encerramento da falência, e que a aplicação do novo prazo a situações anteriores viola a segurança jurídica, o ato jurídico perfeito e a confiança legítima dos credores. A tese merece análise cuidadosa.
De fato, o regime anterior da Lei nº 11.101/2005 admitia a habilitação retardatária até o encerramento da falência ou da recuperação judicial, sem prazo decadencial expresso, como assinalado pelo próprio STJ no precedente citado.
Com a Lei nº 14.112/2020, o legislador introduziu, em favor da estabilidade do processo concursal e da previsibilidade do quadro geral de credores, um limite temporal objetivo, de três anos, para o exercício do direito de habilitação. A questão intertemporal, então, consiste em definir se essa nova disciplina incide apenas sobre falências futuras ou também sobre processos em curso, e, neste último caso, a partir de qual marco.
Pertinente transcrever precedente do Superior Tribunal de Justiça:
RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. FALÊNCIA. HABILITAÇÃO DE CRÉDITO . DECADÊNCIA. PRAZO TRIENAL. TERMO INICIAL. INTELIGÊNCIA DO ARTIGO 10, § 10, DA LEI Nº 11.101/2005. 1. A questão controvertida resume-se a definir qual o termo inicial do prazo trienal para habilitação de crédito nas hipóteses em que a falência foi decretada antes da vigência da Lei nº 14.112/2020 .2. Antes das alterações promovidas na Lei de Falência em 2020, era possível promover a habilitação retardatária do crédito até o encerramento da recuperação judicial ou da falência. 3. A Lei nº 14 .112/2020 introduziu o artigo 10, § 10, na Lei nº 11.101/2005, o qual estabeleceu o prazo de 3 (três) anos, a contar da data em que decretada a quebra, para o ajuizamento das habilitações e pedidos de reserva de crédito, sob pena de decadência.4. No caso das falências decretadas antes da vigência da Lei nº 14 .112/2020, o prazo a que alude o artigo 10, § 10, da Lei nº 11.101/2005 deve ter como termo inicial a data de entrada em vigor da Lei nº 14.112/2020.5 . Recurso especial provido. (STJ - REsp: 2110265 SP 2023/0403042-0, Relator.: Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, Data de Julgamento: 24/09/2024, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 27/09/2024).
A interpretação conferida ao art. 10, § 10, da Lei nº 11.101/2005 não caracteriza retroatividade, mas sim aplicação imediata de norma nova sobre relação jurídica ainda não concluída. O pedido de habilitação, apresentado em momento posterior à entrada em vigor da Lei nº 14.112/2020, submete-se ao regime jurídico então vigente. Não se revoga ou modifica ato jurídico consumado, tampouco se impõe regra nova a prazo já extinto, o que preserva os princípios do ato jurídico perfeito, direito adquirido e segurança jurídica, nos moldes do art. 6º da LINDB.
Cumpre esclarecer que o § 10 do art. 10 da Lei nº 11.101/2005 introduz regra de decadência, conforme expressa literalidade legal, o que afasta a aplicação de causas suspensivas ou interruptivas típicas do regime prescricional. A decadência, por incidir sobre o próprio direito material de habilitar o crédito, não admite flexibilização por analogia com institutos da prescrição, salvo expressa previsão legal. Ainda que o regime anterior não contasse com prazo expresso, a introdução de um limite temporal claro atende ao princípio da segurança jurídica, sem violar o direito adquirido, pois trata-se de norma com efeito imediato sobre situação jurídica em curso, nos termos do art. 6º da LINDB.
A lei não volta ao passado para atingir habilitações já apresentadas ou prazos já esgotados; apenas passa a disciplinar, com efeito imediato, uma situação jurídica ainda em curso – o direito de habilitar créditos em falência não encerrada – concedendo aos credores prazo de três anos, contado a partir da vigência da nova regra, para exercerem essa faculdade.
É com base nesse entendimento que o Juízo de origem fixou o termo inicial do prazo decadencial em 23.01.2021, data em que entrou efetivamente em vigor a Lei nº 14.112/2020, conforme seu art. 5º., reputando exaurido o triênio em 24.01.2024, portanto antes do protocolo da habilitação, ocorrido em 29.05.2025.
Considerando os fatos apresentados e a legislação citada, pode-se concluir que a solução do STJ observa o art. 6º da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, segundo o qual a lei nova tem aplicação imediata às situações em andamento, sem prejudicar o ato jurídico perfeito, o direito adquirido e a coisa julgada. A faculdade dos credores de habilitar o crédito na falência não se cristaliza como direito adquirido a um regime indefinido de ausência de prazo. O que a ordem jurídica lhes assegura é a possibilidade efetiva de exercer esse direito sob o novo regime, dentro do lapso razoável fixado pelo legislador.
Sob a ótica da segurança jurídica e da proteção da confiança, a adoção de prazo trienal, com termo inicial na entrada em vigor da lei, em nada surpreende ou prejudica desproporcionalmente os credores diligentes. A mudança legislativa foi objetiva, pública e acompanhada de intervalo temporal suficiente para adaptação. Os credores dispuseram de três anos completos, a partir de 24.01.2021, para promover a habilitação, o que atende ao dever estatal de não frustrar, de forma abrupta e imprevisível, expectativas legítimas.
Por outro lado, a inexistência de prazo para habilitações retardatárias compromete a finalidade do processo falimentar, cuja essência reside na liquidação célere e ordenada do patrimônio da empresa falida, assegurando a igualdade entre os credores e a efetividade da jurisdição coletiva. A imposição de limite temporal objetivo, portanto, coaduna-se com os princípios da duração razoável do processo e da segurança jurídica.
A tutela da confiança dos credores, portanto, deve ser ponderada com princípios igualmente relevantes, como a duração razoável do processo, a efetividade da jurisdição coletiva e a igualdade entre credores.
A interpretação defendida pelos apelantes, ao excluir por completo a aplicação do novo prazo às falências anteriores a 2021, acabaria por perpetuar um regime sem horizonte temporal, em detrimento da estabilidade do quadro geral de credores e da previsibilidade da massa falida. A orientação firmada pelo STJ, ao contrário, equilibra os interesses em jogo, ao permitir habilitações em processos antigos, mas dentro de prazo certo e amplamente conhecido.
Os apelantes invocam ainda a natureza alimentar dos créditos trabalhistas, para reforçar a tese de afastamento da decadência.
É pacífico que os créditos trabalhistas possuem proteção especial na ordem jurídica, com respaldo constitucional e legal, ocupando posição privilegiada no quadro geral de credores (art. 83, I, da Lei nº 11.101/2005). Todavia, tal preferência restringe-se à ordem de pagamento, não se estendendo à dispensa de requisitos formais e prazos legais para a sua habilitação no processo falimentar. A ausência de ressalva legal quanto ao prazo decadencial reafirma o caráter isonômico do concurso de credores, sem margem para interpretações ampliativas.
A própria Lei nº 11.101/2005, em sua redação atual, não criou qualquer exceção à regra do art. 10, § 10, em favor de determinada espécie de credor. A interpretação extensiva ou restritiva desse dispositivo deve respeitar o princípio da isonomia entre os credores sujeitos ao concurso, sob pena de quebra injustificada da par conditio creditorum.
Nesse cenário, reconhecer, por construção jurisprudencial, que créditos trabalhistas estariam imunes ao prazo decadencial – apesar da inexistência de ressalva legal – significaria conceder privilégio não previsto pelo legislador e potencialmente incompatível com a estabilidade do processo falimentar.
À luz dos parâmetros acima delineados, e em estrita observância ao entendimento do STJ transcrito nos autos, conclui-se que o prazo decadencial de três anos previsto no art. 10, § 10, da Lei nº 11.101/2005 incide também sobre a presente falência, decretada em 2012, devendo o termo inicial ser fixado na data de entrada em vigor da Lei nº 14.112/2020, em janeiro de 2021.
Assim, o direito de habilitar o crédito poderia ser exercido, pelos credores retardatários, até janeiro de 2024. Como a habilitação somente foi protocolada em 29.05.2025, resta configurada a decadência, nos exatos termos reconhecidos pelo Juízo de origem.
Afasto, portanto, a pretensão recursal de restringir a aplicação da Lei nº 14.112/2020 apenas às falências decretadas após sua vigência. Tal leitura contraria o precedente específico do Superior Tribunal de Justiça e, sobretudo, fragiliza os valores de previsibilidade e encerramento do concurso de credores, que também integram o núcleo da segurança jurídica.
Considerando os fatos apresentados e a legislação citada, pode-se concluir que a sentença examinou corretamente a incidência do art. 10, § 10, da Lei nº 11.101/2005 e aplicou, de forma adequada, o entendimento consolidado no REsp nº 2.110.265/SP. Não se vislumbra violação a direito adquirido, ao ato jurídico perfeito ou à proteção da confiança; ao revés, a solução preserva o equilíbrio entre a expectativa dos credores e a necessidade de estabilização do processo falimentar.
Não há, por fim, alegação específica ou prova de qualquer circunstância excepcional apta a suspender ou interromper o prazo decadencial, o que reforça a conclusão pela manutenção da extinção do processo com resolução de mérito, na forma do art. 487, II, do CPC.
Isto posto, VOTO no sentido de CONHECER e, no mérito, NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO DE APELAÇÃO para manter integralmente a sentença. Ficam preservados os benefícios da justiça gratuita anteriormente deferidos, com a consequente suspensão da exigibilidade das custas processuais, tal como definido pelo juízo de origem.
Salvador, datado e assinado por meio eletrônico.
ZANDRA ANUNCIAÇÃO ALVAREZ PARADA
Juíza Substituta de 2º Grau – Relatora
(01)