PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DIREITO EMPRESARIAL.  DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESARIAL. PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA PARA ABSTENÇÃO DE ATOS DE DESMEMBRAMENTO DE IMÓVEIS. DELIBERAÇÃO EM CONFORMIDADE COM O CONTRATO SOCIAL. REQUISITOS DO ART. 300 DO CPC NÃO CONFIGURADOS. DECISÃO MANTIDA AGRAVO DE INSTRUMENTO NÃO PROVIDO. 

1. Agravo de Instrumento interposto por sócios minoritários contra decisão que indeferiu pedido de tutela de urgência em ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, visando compelir os sócios majoritários à abstenção de atos de disposição, oneração ou parcelamento de imóveis pertencentes à sociedade empresária, alegando afronta ao contrato social e risco de dilapidação patrimonial.

2. A decisão agravada encontra respaldo no fato de que o contrato social permite deliberações por maioria qualificada dos sócios, não sendo verificada, em análise preliminar, qualquer irregularidade no procedimento de desmembramento do imóvel.

3. O ato de desmembramento da gleba rural não se confunde com alienação patrimonial e está inserido no objeto social da empresa, que compreende atividades de loteamento e incorporação imobiliária, caracterizando gestão regular dos bens sociais.

4. Não se evidenciam, nesta fase, indícios de desvio de finalidade ou fraude, tampouco confusão patrimonial ou abuso de direito que justifiquem a medida extrema de intervenção judicial na administração da sociedade.

5. A concessão de tutela provisória de urgência exige demonstração concreta de verossimilhança do direito alegado e risco de dano irreparável, nos termos do art. 300 do CPC. AGRAVO DE INSTRUMENTO NÃO PROVIDO.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de Agravo de Instrumento n. 8004876-70.2025.8.05.0000, em que figuram como agravantes FABIO MENDONCA E CASTRO e outros e como agravados AGROPECUARIA BOA NOVA LTDA - EPP e outros (6).

 ACORDAM os Desembargadores integrantes da Segunda Câmara Cível do Estado da Bahia, por unanimidade, em NEGAR PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO, nos termos do voto do relator. 

 Sala das Sessões, data registrada no Sistema.

Des. JORGE BARRETTO

Relator

(Assinado eletronicamente)

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 SEGUNDA CÂMARA CÍVEL

Negou-se provimento ao Agravo de Instrumento, à unanimidade.

Salvador, 27 de Maio de 2025.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

Trata-se de Agravo de Instrumento, com pedido de tutela antecipada recursal, interposto por FABIO MENDONÇA E CASTRO E RENATA LINHARES SOUZA CASTRO contra decisão  proferida pelo Juízo da 1ª Vara dos Feitos de Relação de Consumo, Cíveis e Comerciais de Barreiras/BA, nos autos da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade c/c Apuração de Haveres n. 8005187-63.2023.8.05.0022 movida em face de AGROPECUÁRIA BOA NOVA LTDA. e OUTROS,  que indeferiu a tutela de urgência vindicada pelos autores objetivando a exibição de documentos e a abstenção da prática de atos de disposição de imóveis integrantes da sociedade.

Nas razões recursais (ID 76832600), em apertada síntese, sustentaram o desacerto da decisão agravada, pois restou demonstrada a violação ao contrato social da empresa da qual os autores integram o quadro societário, haja vista que neste contrato há expressa previsão de que a alienação de patrimônio da sociedade deve ser objeto de deliberação formal dos sócios, o que não ocorreu no caso em apreço.

Afirmaram, nesta senda, que o pedido de desmembramento da gleba rural da Fazenda Primavera, um dos imóveis que compõe o patrimônio da sociedade, não foi submetido à deliberação societária, caracterizando afronta ao procedimento contratual previsto e à legislação societária aplicável. Argumentaram que a ausência de deliberação formal impediu os agravantes de exercerem o direito de recesso, privando-os de manifestar sua discordância com a alienação patrimonial.

 Realçaram o risco de dilapidação do patrimônio da sociedade, pois o desmembramento das glebas pode resultar na redução do valor dos ativos da empresa, comprometendo a correta apuração de haveres dos agravantes. Afirmaram que a alienação dos bens sem observância do procedimento adequado pode representar fraude ao capital social, prejudicando os direitos dos sócios dissidentes.

 Apontaram a presença dos requisitos para a concessão da tutela recursal de urgência, ante a plausibilidade do direito invocado e o risco de dano irreparável, pois a eventual alienação ou desmembramento das glebas pode acarretar prejuízos irreparáveis, na medida em que a dispersão patrimonial comprometerá a solvência da sociedade e a garantia de pagamento dos haveres dos agravantes.

 Sob tais argumentos, requereram a concessão da tutela antecipada recursal para suspender qualquer ato de alienação, oneração ou parcelamento dos imóveis da sociedade até a conclusão da apuração de haveres, sob pena de multa diária em caso de descumprimento do preceito cominatório, até o julgamento final do recurso. Ao final, pugnaram pelo provimento do Agravo de Instrumento, com a reforma definitiva da decisão, nos termos requeridos.

Recurso próprio, tempestivo. Preparo recolhido (ID 76832608).

Os agravantes instruíram o recurso com os documentos de ID 76832603/76832607.

O pleito de efeito suspensivo ao recurso foi indeferido (ID 76953698). 

Contrarrazões dos agravados (ID 7866625), em que refutam as alegações dos recorrentes e requerem o desprovimento do agravo de instrumento. 

Conclusos os autos, elaborei o presente relatório e solicitei inclusão em pauta de julgamento, na forma do art. 931 do CPC c/c art. 173, § 1º, do RITJBA, informando que caberá sustentação oral, nos termos do art. 187, inciso I, do Regimento Interno.

Salvador/Ba, data registrada no Sistema.

Des. JORGE BARRETTO

Relator

(Assinado eletronicamente)

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Segunda Câmara Cível 

Como relatado, trata-se de Agravo de Instrumento interposto com o objetivo de reformar a decisão que indeferiu a tutela de urgência vindicada pelos autores objetivando a exibição de documentos e a abstenção da prática de atos de disposição de imóveis integrantes da sociedade.

Consabido que o recurso de agravo de instrumento tem a restrição cognitiva como característica mais evidente, notadamente porque "o efeito devolutivo do agravo de instrumento está limitado às questões resolvidas pela decisão agravada, visto que tal recurso devolve ao tribunal apenas o conteúdo das decisões interlocutórias impugnadas." (STJ, REsp nº 2120429).

As molduras fática e jurídica delineadas quando do exame da suspensividade mantiveram-se inalteradas, não havendo elementos para acolher as alegações da recorrente e legitimar a sua pretensão recursal.

Na origem foi ajuizada ação pelos ora agravantes com o objetivo de romper a sociedade empresaria na qual figuram como sócios, sob a alegação de que os réus estariam utilizando da administração da sociedade para agir no seu próprio interesse pessoal e de maneira contrária ao interesse social, sendo uma clara comprovação da violação a deveres legais de administração e até mesmo de quebra da affectio societatis.

Em sede de tutela de urgência, requereram que aos réus fosse determinada a exibição de todos os documentos contábeis da Sociedade Ré e que se abstenham  de praticar qualquer ato de disposição, alienação, oneração ou parcelamento dos imóveis que são de propriedade da Sociedade e também que realizem a desistência voluntária do Procedimento Administrativo nº 355/2022 a fim de evitar redução patrimonial da Sociedade 1ª Ré e, por conseguinte, dos Haveres dos Autores.

A decisão recorrida (ID 76983698) deferiu parcialmente o pleito, apenas para determinar a apresentação de demonstrações contábeis, negando o pedido de suspensão da prática de quaisquer atos de disposição de imóveis pertencentes à sociedade, sob o fundamento de que o contrato social da empresa permite deliberações pela maioria dos sócios, desde que observado o quorum previsto na cláusula 11, e não foi identificada, em juízo preliminar, irregularidade no procedimento administrativo de desmembramento da gleba rural. 

Desponta, da análise da decisão hostilizada, que os motivos ali apresentados para indeferir a tutela de urgência renovada neste recurso possuem sólido fundamento, sobretudo porque não identificada, de plano, a existência de irregularidade no procedimento administrativo de desmembramento de gleba rural de imóvel pertencente à sociedade, combatida pelos autores, ora agravantes. 

Neste aspecto, como exposto no decisum farpeado, o contrato social da sociedade permite a tomada de decisões pela maioria dos sócios, desde que respeitada a cláusula 11, no sentido de estabelecer quorum mínimo do capital social para deliberações que importem em alienação do seu patrimônio.

Ademais, verifica-se que o processo administrativo impugnado pelos recorrentes, limita-se ao desmembramento do imóvel rural denominado 'Fazenda Primavera', não se tratando propriamente de alienação, como sustentam os recorrentes. Ainda neste aspecto, este desmembramento foi requerido em aparente observância aos requisitos estabelecidos no contrato social.

Importante destacar que a sociedade tem como objeto social a incorporação imobiliária, incluindo serviços de loteamento (subdivisão de terras), de modo que o desmembramento de áreas pode ser considerado como ato regular de gestão, inserido no escopo da atividade empresarial desenvolvida, não caracterizando, por si só, violação ao contrato social ou aos direitos dos sócios minoritários.

Nesse contexto, não se verifica, ao menos nesta fase processual, a verossimilhança das alegações dos recorrentes quanto ao suposto desvio de finalidade no procedimento administrativo de desmembramento, tampouco a alegada intenção de incorporar as áreas ao patrimônio pessoal dos sócios, de modo a configurar confusão patrimonial ou abuso de direito.

Tratando-se de medida extrema de ingerência nos objetivos da sociedade,  que somente pode ocorrer em caráter excepcional, deve prevalecer a intervenção mínima.

A propósito:

AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE, COM EXCLUSÃO DE SÓCIOS, APURAÇÃO DE HAVERES E OBRIGAÇÃO DE NÃO FAZER. TUTELA PROVISÓRIA DE URGÊNCIA. SUSPENSÃO DE DIREITOS SOCIAIS, AFASTAMENTO DOS RÉUS DA GESTÃO DA SOCIEDADE E ABSTENÇÃO DE PRÁTICA DE CONCORRÊNCIA DESLEAL . INDEFERIMENTO. MANUTENÇÃO. REQUISITOS DO ART. 300 DO CPC NÃO CONFIGURADOS . RECURSO DESPROVIDO. Agravo de instrumento. Dissolução parcial de sociedade, com exclusão de sócios, apuração de haveres e obrigação de não fazer. Tutela provisória de urgência . Suspensão de direitos sociais, afastamento dos réus da gestão da sociedade e abstenção de prática de concorrência desleal. Indeferimento. Manutenção. Questões de fato complexas, que demandam dilação probatória . Ausência de prova segura da prática de faltas graves pelos réus. Requisitos do art. 300 do CPC não configurados. Recurso desprovido . (TJ-SP - Agravo de Instrumento: 20734275920248260000 Ribeirão Preto, Relator.: J.B. Paula Lima, Data de Julgamento: 09/10/2024, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, Data de Publicação: 10/10/2024)

Em reforço, a decisão recorrida, ao determinar a apresentação de todos os documentos contábeis da empresa dos últimos 5 anos, incluindo balanços, projeções financeiras e relação atualizada dos bens imóveis, bem como a apresentação nos autos do processo dos documentos em caso de atos que constituam venda/alienação ou que imponham gravame nos bens da sociedade, constitui um retrato do panorama patrimonial com suficiência para garantir o acesso dos recorrentes às informações necessárias para a adequada apuração de seus haveres, preservando seus direitos patrimoniais sem interferir indevidamente na administração da sociedade.

Quanto ao periculum in mora, o dano irreparável ou risco de dano que justifica a tutela de urgência é aquele concreto, atual e grave, de tal maneira que impeça o exercício ou a fruição de um direito da parte.

No caso concreto, não se identifica, neste momento processual, risco de dano irreparável para os agravantes, ainda porque o requerimento administrativo para o desmembramento da gleba foi formulado em 18/11/2022, há mais de dois anos, sem que tenha havido demonstração da efetivação concreta do ato impugnado.

 Por último e não menos importante, em caso de procedência dos pedidos, os autores poderão ser ressarcida de eventuais prejuízos financeiros decorrentes da prática de atos em desacordo com os objetivos societários ou que lhes tenha causado prejuízos financeiros, inclusive, se trata de consectário da apuração de haveres requerida na petição inicial.

Diante do exposto, voto no sentido de NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, mantendo a decisão agravada por seus próprios fundamentos.

Salvador/Ba, data registrada no Sistema.

Des. JORGE BARRETTO

Relator

(Assinado eletronicamente)