PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO. CONTRATO DE FRANQUIA. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. HIPOSSUFICIÊNCIA ECONÔMICA COMPROVADA. DESPROVIMENTO.

I. CASO EM EXAME

Agravo interno interposto contra decisão monocrática que negou provimento a agravo de instrumento, mantendo a decisão de primeiro grau que declarou a ineficácia de cláusula de eleição de foro em contrato de franquia ("Pit Stop Skol").

A franqueadora (agravante) sustenta a validade da cláusula que elegeu a Comarca de São Paulo/SP, baseando-se na natureza empresarial do contrato e na Lei nº 14.879/2024. A franqueada (agravada) demonstra inatividade financeira e hipossuficiência econômica, alegando que o foro eleito inviabiliza o acesso à justiça.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

3. A questão em discussão consiste em saber se a cláusula de eleição de foro em contrato de adesão de franquia pode ser afastada quando demonstrada a hipossuficiência fática do aderente e o prejuízo concreto ao acesso à justiça, independentemente da natureza empresarial da relação.

III. RAZÕES DE DECIDIR

4. O contrato de franquia, embora de natureza empresarial, caracteriza-se como contrato de adesão quando suas cláusulas são predispostas unilateralmente, sujeitando-se ao controle de abusividade previsto no art. 63, § 3º, do CPC.

5. A jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça admite o afastamento da cláusula de eleição de foro quando configurada a vulnerabilidade econômica do aderente ou o cerceamento do acesso ao Judiciário, não se exigindo a qualidade de consumidor para tal mitigação.

6. No caso concreto, a hipossuficiência restou comprovada por documentos fiscais que atestam a inatividade financeira da microempresa agravada (faturamento zero).

7. A manutenção do foro em comarca situada a mais de dois mil quilômetros do local de execução do contrato e do domicílio da parte hipossuficiente impõe ônus desproporcional, configurando obstáculo real ao exercício do direito de ação e de defesa (art. 5º, XXXV, CF).

8. A restrição de aplicação temporal da Lei nº 14.879/2024, conforme o precedente CC 206933/SP do STJ, não altera o resultado, pois o fundamento jurisprudencial pré-existente sobre hipossuficiência é autônomo e suficiente para sustentar a decisão.

IV. DISPOSITIVO 

9. Agravo interno conhecido e desprovido.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de n. 8039449-37.2025.8.05.0000, em que figuram como agravante AMBEV S.A e como agravada RGO COMERCIO DE BEBIDAS EIRELI

ACORDAM os magistrados integrantes da Quarta Câmara Cível do Estado da Bahia, por unanimidade, em negar provimento ao recurso, nos termos do voto do relator. 

Salvador, data do sistema

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 QUARTA CÂMARA CÍVEL

Conhecido e não provido Por Unanimidade

Salvador, 22 de Abril de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

Trata-se de agravo interno interposto por AMBEV S.A. contra a decisão monocrática proferida por este Relator nos autos do Agravo de Instrumento nº 8039449-37.2025.8.05.0000, a qual deu provimento ao recurso dos agravados RGO COMÉRCIO DE BEBIDAS EIRELI e RICARDO GOMES DE OLIVEIRA para afastar a cláusula de eleição de foro constante do contrato de franquia "Pit Stop Skol" e fixar a competência do Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Salvador/BA para processar e julgar a ação originária (Processo nº 8102550-21.2020.8.05.0001).

Na ação originária, os agravados buscam a desconstituição do contrato de franquia firmado com a AMBEV S.A., com pedido de indenização por perdas e danos decorrentes, em síntese, de alegada venda desleal de produtos no território exclusivo atribuído ao franqueado, redução unilateral de benefícios contratuais e fraude na data de entrega da Circular de Oferta de Franquia — COF. A ação foi distribuída ao Juízo da 5ª Vara Cível de Salvador/BA, que, em decisão interlocutória, reconheceu a validade da cláusula contratual de eleição de foro e declinou da competência em favor da Comarca de São Paulo/SP. Contra essa decisão, os agravados interpuseram o Agravo de Instrumento que originou o presente incidente.

A decisão monocrática agravada, com fundamento no art. 932, V, do Código de Processo Civil, deu provimento ao recurso dos agravados ao reconhecer a hipossuficiência econômica superveniente da microempresa franqueada e a consequente ineficácia da cláusula de eleição de foro, com amparo na jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça e na nova redação conferida ao art. 63 do CPC pela Lei nº 14.879/2024.

Em suas razões de agravo interno, a AMBEV S.A. sustenta, em síntese:

a) a relação jurídica entre as partes é tipicamente empresarial, sendo inaplicável o regime protetivo consumerista, razão pela qual a Súmula 335 do STF assegura a plena validade da cláusula de eleição de foro livremente pactuada;

b) a agravada RGO Comércio de Bebidas EIRELI não ostenta a condição de hipossuficiente, pois é pessoa jurídica empresária que aderiu ao contrato com plena capacidade negocial;

c) a nova redação do art. 63 do CPC, introduzida pela Lei nº 14.879/2024, não pode ser aplicada a contrato firmado em 2017, sob pena de ofensa ao ato jurídico perfeito e ao direito adquirido;

d) a decisão monocrática incorreu em julgamento solitário de matéria que exigiria o pronunciamento originário do colegiado.

Requer, ao final, o provimento do agravo interno para reformar a decisão monocrática e restabelecer a competência da Comarca de São Paulo/SP.

Os agravados apresentaram resposta ao agravo interno. 

É o relatório. Inclua-se o feito em pauta de julgamento.

Salvador/BA, data do sistema

 Des. Ricardo Regis Dourado 

Relator

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Quarta Câmara Cível 

I. ADMISSIBILIDADE

Conheço do agravo interno. O recurso preenche os requisitos de admissibilidade: é tempestivo, considerando o protocolo em 22/01/2026 e a suspensão de prazos durante o recesso forense; a agravante possui legitimidade e interesse recursal para combater a decisão monocrática que lhe foi desfavorável; e o recolhimento das custas foi devidamente efetuado.

A arguição de que a matéria exigiria o pronunciamento originário do colegiado não procede. O art. 932, V, do Código de Processo Civil autoriza expressamente o relator a dar ou negar provimento a recurso quando a decisão recorrida contrariar entendimento firmado em súmula ou em julgamento de recursos repetitivos, hipótese em que se enquadra a decisão monocrática agravada, alicerçada em jurisprudência consolidada do Superior Tribunal de Justiça.

II. MÉRITO

A controvérsia central deste agravo interno diz respeito à validade e à eficácia da cláusula contratual que elegeu o foro da Comarca de São Paulo/SP para dirimir os litígios decorrentes do contrato de franquia "Pit Stop Skol", firmado entre a AMBEV S.A., como franqueadora, e a RGO Comércio de Bebidas EIRELI, como franqueada, com início das operações em setembro de 2017.

II.1. Da natureza do contrato e do controle judicial da cláusula de foro

A AMBEV S.A. sustenta que o contrato de franquia é instrumento tipicamente empresarial, ao qual se aplicaria a Súmula 335 do STF — "É válida a cláusula de eleição de foro para os processos oriundos do contrato" —, que proclama a validade geral da eleição de foro. O argumento é correto em sua premissa, mas incompleto em sua conclusão.

Com efeito, o contrato de franquia comercial, regulado pela Lei nº 13.966/2019, situa-se no âmbito do direito empresarial. A relação entre franqueador e franqueado não se subsume ao regramento do Código de Defesa do Consumidor, pois o franqueado não é destinatário final do produto ou serviço, mas agente econômico que explora a franquia com fins lucrativos. Nesse ponto, assiste razão à agravante.

Entretanto, o caráter empresarial do contrato de franquia não lhe retira a natureza de contrato de adesão quando — como ocorre no caso — suas cláusulas são predispostas unilateralmente pela franqueadora em modelo padronizado, sem espaço de negociação para o franqueado. O contrato "Pit Stop Skol" encerra típico instrumento de adesão: o franqueado adere a conjunto de cláusulas elaboradas exclusivamente pela AMBEV S.A., que detém posição de absoluta preponderância econômica e técnica. A Circular de Oferta de Franquia (COF), exigida pelo art. 4º da Lei nº 13.966/2019, não tem por finalidade instaurar negociação paritária: serve como instrumento de informação pré-contratual. O franqueado aceita ou rejeita o instrumento em bloco.

Essa distinção é juridicamente relevante porque o art. 63, § 3º, do Código de Processo Civil, desde sua redação originária de 2015, já submetia as cláusulas de eleição de foro nos contratos de adesão a um controle judicial de abusividade. O legislador reconheceu que a eleição de foro em contrato de adesão não expressa, necessariamente, a livre manifestação de vontade do aderente, podendo constituir mera imposição da parte economicamente dominante. A existência desse controle não derroga a Súmula 335/STF: antes, delimita o âmbito de sua incidência.

II.2. Da evolução jurisprudencial do STJ e dos critérios consolidados de análise

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça sobre o tema percorreu evolução que confere solidez e legitimidade ao entendimento ora aplicado.

Em uma fase inicial, o STJ aplicava com rigor a Súmula 335/STF, conferindo prevalência à autonomia da vontade e ao princípio pacta sunt servanda. A presunção era de validade da cláusula, independentemente das circunstâncias concretas.

A partir de 2020, a Terceira e Quarta Turmas do STJ consolidaram o entendimento em precedente de referência direta para o presente caso:

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO. FRANQUIA COMERCIAL. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO. NULIDADE. HIPOSSUFICIÊNCIA DA PARTE. ENTENDIMENTO DO ACÓRDÃO ATACADO EM CONSONÂNCIA COM A JURISPRUDÊNCIA DO STJ. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO. 1. Consoante a jurisprudência desta Corte, é possível a declaração de nulidade da cláusula de eleição de foro no contrato de franquia quando for reconhecida a hipossuficiência da parte. Entendimento do acórdão atacado em consonância com a orientação do STJ, a justificar a incidência da Súmula 83/STJ. 2. Agravo interno a que se nega provimento. ( AgInt no AREsp 1708088/PE, Rel. Ministro RAUL ARAÚJO, QUARTA TURMA, julgado em 07/12/2020, DJe 01/02/2021)

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE RESCISÃO DE CONTRATO DE FRANQUIA C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS. OMISSÃO DO ACÓRDÃO RECORRIDO INEXISTÊNCIA. FORO DE ELEIÇÃO. AFASTAMENTO PELO TRIBUNAL DE ORIGEM ANTE O RECONHECIMENTO DE HIPOSSUFICIÊNCIA DO AUTOR. SÚMULA 83/STJ. RECURSO DESPROVIDO. 1. […] 2. A jurisprudência desta Corte Superior reconhece a possibilidade de declaração da nulidade da cláusula de eleição de foro estipulada em contrato de adesão, desde que configurada a vulnerabilidade ou a hipossuficiência do aderente ou o prejuízo no acesso à justiça. Incidência, à hipótese, da Súmula 83/STJ. 3. Agravo interno desprovido. (AgInt no AREsp 1522991/SC, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, TERCEIRA TURMA, julgado em 10/02/2020, DJe 13/02/2020)

Outro não é o entendimento deste Tribunal de Justiça:

AGRAVO DE INSTRUMENTO . DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AÇÃO DE RESCISÃO CONTRATUAL C/C INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS E MORAIS. CONTRATO DE FRANQUIA. CLÁUSULA DE ELEIÇÃO DE FORO . ANULAÇÃO. POSSIBILIDADE. HIPOSSUFICIÊNCIA VERIFICADA. DIFICULDADE NO ACESSO AO PODER JUDICIÁRIO . PRECEDENTES DO SUPERIOR TRIBUNAL DE JUSTIÇA. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. DECISÃO REFORMADA. 1 . De acordo com os documentos colacionados aos autos, é cristalina a hipossuficiência do agravante em decorrência da desproporção verificada na capacidade econômica dos litigantes, restando claro que a fixação da competência na comarca de São Paulo/SP traria desmedido prejuízo à defesa da empresa recorrente, já que seu acesso ao Judiciário estaria dificultado em razão da distância a ser ultrapassada. 2. Mostra-se lícito e, sobretudo, recomendada a declaração de nulidade da cláusula de eleição de foro firmada no contrato sub judice, sobretudo para se alcançar a finalidade daquilo que vem sendo decidido no Superior Tribunal de Justiça, que nada mais é do que mitigar a vulnerabilidade do aderente e evitar prejuízo no acesso à justiça. 3 . Assim, verificada a hipossuficiência do agravante em face da agravada, bem como que na hipótese vertente é evidente que o foro eleito implica em significativo prejuízo no acesso deste à justiça, merece guarida a pretensão recursal. Vistos, relatados e discutidos estes autos de agravo de instrumento nº 8022558-77.2021.8 .05.0000, em que figura como agravante Elon Rodrigues da Silva, e, como agravada, Ambev S/A. Acordam os Desembargadores integrantes da Turma Julgadora da Quinta Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Estado da Bahia, em DAR PROVIMENTO ao agravo de instrumento, para fins de anular a cláusula de eleição de foro e declarar a competência do foro do juízo da Comarca de Salvador para processar e julgar a lide.

(TJ-BA - AI: 80225587720218050000 Des . Augusto de Lima Bispo, Relator.: MARCIA BORGES FARIA, QUINTA CAMARA CÍVEL, Data de Publicação: 28/12/2021)

O acórdão é paradigmático: firma a validade como regra, mas condiciona-a expressamente à ausência de hipossuficiência e de embaraço ao acesso à justiça. Importa sublinhar que o precedente não exige a qualidade de consumidor: basta a demonstração fática da hipossuficiência do aderente, independentemente de sua natureza jurídica.

II.3. Da hipossuficiência econômica superveniente e do acesso à justiça

A AMBEV S.A. contesta a conclusão da decisão monocrática, arguindo que a RGO Comércio de Bebidas EIRELI não seria hipossuficiente por se tratar de pessoa jurídica empresária.

O argumento não prospera.

A hipossuficiência relevante para o afastamento da cláusula de eleição de foro em contratos de adesão não se define pela natureza jurídica do aderente, mas pela situação econômica concreta que inviabilize o exercício do direito de ação no foro eleito. Cuida-se de hipossuficiência de caráter fático, aferível no caso concreto, e não de presunção abstrata derivada do tipo societário.

Os agravados juntaram declarações do Simples Nacional (PGDAS-D) demonstrando que a empresa RGO Comércio de Bebidas EIRELI registrou receita bruta de R$ 0,00 (zero reais) no exercício de 2019, encontrando-se na prática inativa. A empresa, sediada na região de Araci/BA, estava, à época do ajuizamento da ação em 2020, em situação de completa inatividade financeira, decorrente justamente dos fatos que motivaram a ação originária. Não se trata de hipossuficiência alegada: está documentalmente comprovada por declaração fiscal oficial.

Determinar que essa microempresa inativa conduza o processo em São Paulo/SP — a mais de dois mil quilômetros de distância — equivale, na prática, a negar-lhe o acesso à justiça. O deslocamento necessário para o acompanhamento dos atos processuais, em especial para a produção de prova testemunhal com testemunhas residentes no Estado da Bahia, impõe ônus financeiro absolutamente desproporcional à capacidade econômica dos agravados, tornando inviável o efetivo exercício do contraditório.

O princípio do acesso à justiça, consagrado no art. 5º, XXXV, da Constituição Federal, não se satisfaz com a mera possibilidade formal de ajuizar a ação. Exige que as condições processuais permitam o efetivo exercício do direito de ação e de defesa, com real paridade de armas entre as partes. Uma cláusula que, em razão da hipossuficiência superveniente do aderente, converte o acesso ao Judiciário em exercício economicamente inviável não pode ser aplicada sem violação da garantia constitucional.

Não se exige a qualidade de consumidor para que a cláusula de eleição de foro em contrato de adesão seja afastada. Basta a demonstração concreta de hipossuficiência ou de que o foro eleito inviabiliza o acesso à justiça. No caso em exame, ambos os elementos estão presentes e comprovados documentalmente.

II.4. Da Lei nº 14.879/2024 e do ponto de tensão jurisprudencial

A agravante sustenta que a Lei nº 14.879/2024, ao acrescentar os §§ 1º e 5º ao art. 63 do CPC, não pode incidir sobre contrato firmado em 2017, sob pena de violação ao ato jurídico perfeito.

O argumento merece análise cuidadosa, pois envolve questão sobre a qual existe divergência jurisprudencial documentada.

A posição que se firmou no STJ após a vigência da Lei nº 14.879/2024 — notadamente no CC 206933/SP, julgado pela Segunda Seção em 2025 — foi a de que as alterações promovidas pela nova lei aplicam-se apenas às ações ajuizadas após 4 de junho de 2024, não alcançando processos em curso. A Segunda Seção concluiu que a nova redação do art. 63 do CPC, na parte em que institui a pertinência territorial como requisito formal e autoriza a declinação de competência de ofício por juízo aleatório, não retroage para atingir situações processuais já constituídas.

Registrada essa posição com fidelidade, cumpre estabelecer que ela não altera o resultado do presente julgamento.

A decisão monocrática ora agravada não assentou sua fundamentação central na Lei nº 14.879/2024. A nova legislação foi invocada como argumento corroborativo. O sustentáculo da decisão é a jurisprudência consolidada do STJ que, muito antes da reforma legislativa de 2024, já autorizava o afastamento da cláusula de eleição de foro em contratos de adesão quando demonstradas a hipossuficiência do aderente ou a dificuldade efetiva de acesso à justiça.

Esse arcabouço jurisprudencial pré-existente é suficiente, por si só, para sustentar o resultado, independentemente da incidência da lei nova.

Ainda que se adote, portanto, a posição mais restritiva do CC 206933/SP, o resultado do presente julgamento permanece idêntico: a cláusula de eleição de foro é ineficaz porque a hipossuficiência econômica superveniente da franqueada está comprovada e o deslocamento imposto inviabiliza concretamente o acesso à justiça — pressupostos que a jurisprudência do STJ já reconhecia como aptos a afastar a cláusula independentemente de qualquer alteração legislativa.

Diga-se, ademais, que a Lei nº 14.879/2024 não criou o controle judicial de abusividade das cláusulas de foro: ele já existia no § 3º do art. 63 do CPC desde 2015. A reforma positivou, com maior precisão, um requisito de pertinência territorial que a jurisprudência do STJ já exigia por via interpretativa. Nesse sentido, a lei nova confirma e formaliza orientação consolidada no ordenamento — o que a torna relevante como expressão do direito preexistente, mesmo nos casos anteriores à sua vigência formal.

No caso, o contrato de franquia "Pit Stop Skol" foi integralmente executado no Estado da Bahia. A franqueada operava na região de Araci/BA; os produtos eram distribuídos no território baiano; as práticas de venda desleal alegadas na ação originária teriam ocorrido no mesmo território. A eleição do foro de São Paulo/SP — onde se situa a sede administrativa da AMBEV S.A., mas onde nenhuma das obrigações contratuais foi cumprida — caracteriza exatamente o tipo de desconexão territorial que a jurisprudência do STJ, há mais de uma década, reprova.

II.5. Síntese

A cláusula de eleição de foro inserida no contrato de adesão de franquia é passível de controle judicial com base no art. 63, § 3º, do CPC, podendo ser afastada quando demonstradas a hipossuficiência econômica do aderente e a dificuldade efetiva de acesso à justiça. No caso, a inatividade financeira documentada da microempresa franqueada, aliada à distância geográfica superior a dois mil quilômetros entre o foro eleito e o local de cumprimento da obrigação, tornam a cláusula ineficaz, em consonância com os precedentes do STJ.

A reforma legislativa da Lei nº 14.879/2024 corrobora esse entendimento. O precedente CC 206933/SP, ao fixar o marco de aplicação temporal da lei nova, não afeta o resultado deste julgamento, pois o fundamento jurisprudencial pré-existente é autônomo e suficiente. Os fundamentos da decisão monocrática merecem ser integralmente mantidos.

DISPOSITIVO

Ante o exposto, conheço do agravo interno e, no mérito, NEGO-LHE PROVIMENTO, mantendo integralmente a decisão monocrática que afastou a cláusula de eleição de foro e fixou a competência do Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Salvador/BA para processar e julgar a ação originária (Processo nº 8102550-21.2020.8.05.0001).

Salvador/BA, data do sistema.

 Des. Ricardo Regis Dourado 

Relator

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