PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE. DELIBERAÇÃO ASSEMBLEAR PELA PROPOSITURA DE AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADOR. AFASTAMENTO AUTOMÁTICO DO DIRETOR. ART. 159, §2º, DA LEI 6.404/76. INAPLICABILIDADE DE EXIGÊNCIA ESTATUTÁRIA DE MÚLTIPLA DIRETORIA DIANTE DE SITUAÇÃO EXCEPCIONAL. INTERVENÇÃO JUDICIAL LIMITADA. DECISÃO MONOCRÁTICA REVOGADA. RECURSO IMPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1.  Trata-se de agravo de instrumento interposto por sócio destituído da diretoria da sociedade BONÁ AGROPECUÁRIA S/A, em razão de deliberação assemblear que autorizou o ajuizamento de ação de responsabilidade civil de administrador, nos termos do art. 159, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, buscando sua recondução ao cargo e a anulação de assembleias realizadas. 

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2.  A questão em discussão consiste em definir se é juridicamente possível a recondução ao cargo de administrador societário após deliberação assemblear que autorizou a propositura de ação de responsabilidade civil contra o gestor, bem como se a administração temporária por diretor único viola o estatuto social ou a legislação societária.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3.  A deliberação assemblear que aprova o ajuizamento de ação de responsabilidade civil contra administrador acarreta, por força do art. 159, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o impedimento legal de sua permanência na administração e impõe sua substituição.

4.  A ausência de ajuizamento imediato da ação principal não autoriza a recondução automática do administrador afastado, sobretudo diante da gravidade dos fatos registrados em ata, relacionados a atos de má gestão e uso indevido de bens sociais.

5.  A manutenção temporária da administração por diretor único atende ao mínimo legal previsto no art. 143 da Lei nº 6.404/1976, não configurando violação à legislação societária.

6.  A excepcionalidade da situação foi expressamente consignada em ata assemblear, com deliberação válida quanto à representação da companhia por diretor único até nova assembleia.

7.  A alegação de prejuízo decorrente da administração unipessoal não subsiste quando o próprio agravante, enquanto reconduzido por força de liminar anterior, deixou de adotar providências para recomposição da diretoria.

8.  A atuação judicial, no caso, não configura ingerência indevida na autonomia da pessoa jurídica, mas mera observância dos efeitos legais da deliberação assemblear e do comando normativo que impõe o afastamento do administrador responsabilizado.

IV. DISPOSITIVO E TESE

6.  Recurso desprovido.

Tese de julgamento:

1.  A deliberação assemblear que aprova o ajuizamento de ação de responsabilidade civil contra administrador acarreta, por força do art. 159, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações, seu impedimento legal de participar da administração da companhia.

2.  A ausência de ajuizamento imediato da ação principal não autoriza a recondução automática do administrador afastado, quando presentes registros assembleares de condutas graves atribuídas ao gestor.

3.  A administração temporária por diretor único, em caráter excepcional e devidamente registrada em ata, não viola a Lei das Sociedades por Ações quando observado o mínimo legal do art. 143.

4.  A atuação judicial voltada ao cumprimento de deliberação assemblear e de comando legal expresso não configura violação ao princípio da intervenção mínima na autonomia das pessoas jurídicas.

Dispositivos relevantes citados: Lei nº 6.404/1976 (LSA), art. 143, 159, §§ 4º e 5º.

Vistos, relatados e discutidos estes autos de AGRAVO DE INSTRUMENTO n. 8033705-32.2023.8.05.0000, em que figura como agravante NELSON MORAES JUNIOR e agravadas ADRIANA REGINA GUEDES DE OLIVEIRA E OUTRAS.

Acordam os Desembargadores componentes da Terceira Câmara Cível do Tribunal de Justiça da Bahia, em NEGAR PROVIMENTO AO RECURSO, e o fazem de acordo com o voto da Relatora. 

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

 TERCEIRA CÂMARA CÍVEL

Negou-se provimento. Por unanimidade.

Salvador, 28 de Abril de 2026.

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

NELSON MORAES JUNIOR interpôs agravo de instrumento, com pedido de efeito suspensivo, contra decisão do MM. Juízo de Direito da 2ª Vara dos Feitos de Relações de Consumo, Cíveis, Comerciais e Acidente de Trabalho da Comarca de Ilhéus que, nos autos da Ação de Dissolução de Sociedade de nº 8004978-45.2023.8.05.0103, proposta contra ADRIANA REGINA GUEDES DE OLIVEIRA E OUTRAS, deferiu parcialmente o pedido de tutela de urgência, determinando a anotação em Juceb, do pedido de dissolução, reservando-se para apreciar o pleito de anulação das atas de assembleias gerais e recondução ao cargo de diretor depois da formação do contraditório.

Em suas razões, relata que é sócio fundador da sociedade, detentor de 50% das ações com direito de voto, e que, em 30 de março de 2022, ele e o Sr. Marco Moreira Pires, indicado pelas sócias Agravadas, foram eleitos diretores da sociedade, no entanto, em 28/12/2022, a Agravada Regina lhe enviou notificação extrajudicial com alegações absolutamente inverídicas, o que motivou o envio de contranotificação de sua parte, culminando na convocação de assembleia pela referida sócia, a ser realizada em endereço distinto da sede da sociedade.

Prossegue narrando que foi impedido de participar da Assembleia Geral de 23 de janeiro de 2023, e que sequer foi acolhido o pedido de consignação de sua presença em ata, assim como de seu procurador, o que o levou a lavrar ata notarial, para comprovar que esteve na cidade de Ilhéus no dia e horário designados, acrescentando que, naquela oportunidade, foi deliberada a continuidade da Assembleia no dia 20 de março de 2023, ocasião em que, mais uma vez, ele e seu procurador se fizeram presentes, porém tiveram de se retirar, por solicitação das Agravadas, ao argumento de que, por não terem participado da primeira assembleia, não poderiam participar da segunda.

Afirma que as atas das assembléias foram registradas perante a JUCEB e, em ambas, foi deliberadamente ocultada sua presença, aduzindo que na segunda Assembleia as Agravadas deliberaram por seu afastamento da Diretoria, cargo que exercia desde a fundação da Sociedade, em absoluto desrespeito aos ditames contidos no Estatuto Social.

Alega que as agravadas tornaram a Sociedade administrativamente inoperante, além de irregular perante as normas estatutárias da Sociedade, considerando que o Artigo 17º. do Estatuto Social determina que seja obrigatoriamente representada por 02 (dois) a 05 (cinco) Diretores, não podendo a administração permanecer com a investidura de um Diretor apenas, pontuando que sua recondução ao posto de Diretor não importa prejuízo para a Sociedade.

Sustenta que não há como esperar a citação de todas as Agravadas para que se decida sobre a tutela de urgência requerida, porquanto uma delas reside na Áustria e será citada por carta rogatória, o que, somado ao fato de que, tratando-se de litisconsórcio, o prazo para contestar passará a correr a partir do último aviso de recebimento, poderá tornar ineficaz a prestação jurisdicional.

Expõe que após o ajuizamento da ação principal, em 07/06/2023, a Agravada Sylvia Guedes enviou e-mail expondo posicionamento acerca de demanda judicial, delegando a condução do assunto ao diretor indicado por ela e pelas demais agravadas, sem consultá-lo previamente acerca do assunto, em desrespeito ao contrato social, o que demonstra a forma irregular de condução dos assuntos sociais

Requer a concessão de efeito ativo ao recurso, para determinar a anulação das atas de assembleia realizadas em 23/01/2023 e 20/03/2023 e sua recondução ao cargo de Diretor da sociedade, e, no mérito, pugna pelo provimento.

Em decisão de Id 47567337 deferi parcialmente a tutela requerida.

Contrarrazões em Id 50998631.

Os ora agravados interpuseram Agravo Interno (processo n. 8033705-32.2023.8.05.0000.1). Em decisão de Id 59284433 daqueles autos, reconsiderei a decisão monocrática proferida nos autos do Agravo de Instrumento e revoguei a tutela provisória de urgência concedida, retirando a ordem de recondução do agravado à diretoria da empresa agravante.

O ora agravante interpôs Agravo Interno (processo n. 8033705-32.2023.8.05.0000.2), ao qual se negou provimento (Id 71652480 daqueles autos).

Irresignado, o agravante interpôs Embargos de Declaração, os quais foram rejeitados (Id 81431835).

Em cumprimento ao art. 931, do CPC, restituo os autos à Secretaria, com relatório, ao tempo em que peço dia para julgamento, ressaltando a possibilidade de sustentação oral, nos termos do art. 937, I, do diploma legal.

Salvador, 06 de março de 2026.

Rosita Falcão de Almeida Maia

Relatora

PODER JUDICIÁRIO

TRIBUNAL  DE JUSTIÇA DO ESTADO DA BAHIA

  Terceira Câmara Cível 

 Trata-se de Agravo de Instrumento interposto por NELSON MORAES JUNIOR contra a decisão do Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Ilhéus, que, nos autos da ação de dissolução societária, deferiu parcialmente o pedido de tutela de urgência, determinando a anotação em Juceb, do pedido de dissolução, reservando-se para apreciar o pleito de anulação das atas de assembleias gerais e recondução ao cargo de diretor depois da formação do contraditório.

Em análise preliminar do recurso, deferi parcialmente a tutela de urgência recursal, com o fito de determinar a recondução do agravante ao cargo de Diretor da sociedade BONÁ AGROPECUÁRIA S/A, com fundamento na cláusula estatutária que exige a composição da diretoria por, no mínimo, dois membros.

Ocorre que, após a interposição de Agravo Interno pelas agravadas, reexaminei os fundamentos lançados na decisão monocrática, à luz dos elementos probatórios carreados, especialmente os documentos que revelam deliberação, em assembleia regularmente convocada e instalada, pela propositura de ação de responsabilidade civil contra o agravante, nos termos do artigo 159 da Lei n.º 6.404/76.

Nessa linha, revoguei a decisão monocrática anterior, nos termos abaixo transcritos:

 “Como se vê em Id 47384073, fls. 103/111, dos autos do Agravo de Instrumento, nas assembleias realizadas em março de 2023 houve deliberação acionária pelo ajuizamento, em desfavor do agravado, da ação de responsabilidade civil de administrador societário prevista no art. 159 da Lei das Sociedades por Ações, de modo que, nos termos do que dispõe o §2º do referido dispositivo, fica ele impedido de participar da administração da companhia. 

Confira-se: 

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.

§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.  

É verdade que o dispositivo estabelece que o administrador impedido seja substituído na mesma assembleia, o que não se verificou, haja vista que os acionistas presentes deliberaram que a administração da empresa seria feita apenas pelo Sr. Marcos Pires, “até a recomposição da diretoria com 02 diretores na primeira próxima assembleia” que viesse a se realizar, ante a ausência, naquele momento, de pessoas que pudessem ocupar o cargo. 

Não obstante, como pontuado nas razões de recurso, não se afigura razoável manter a exigência estatutária de dois diretores para reconduzir o agravado ao cargo do qual foi destituído por violação aos deveres de administrador. 

A pretensão recursal é relevante, ainda, quanto aos atos de má gestão atribuído ao agravado, tais como utilização de bens e recursos para proveito particular, conforme registrado na ata da mencionada assembleia. 

Evidenciada, assim, a probabilidade do direito das agravantes. 

Outrossim, milita em seu favor o perigo da demora, pois é presumível que os interesses do administrador destituído colidem com os da companhia e demais acionistas, havendo risco de prejuízo à atividade empresarial. 

Sobreleva registrar, ainda, que a agravante Patrícia já se deu por citada na ação principal, tendo, inclusive, contestado o feito, de modo que não mais se verifica o perigo da demora existente por ocasião do deferimento da tutela.

Diante do exposto, reconsidero a decisão monocrática proferida e REVOGO a tutela provisória de urgência concedida, retirando a ordem de recondução do agravado à diretoria da empresa agravante”.

Pois bem.

Como pontuado na decisão colegiada que negou provimento ao agravo interno interposto pelo ora agravante, nenhum desacerto há na decisão que revogou a tutela provisória de urgência concedida, porquanto nas assembleias realizadas em março de 2023 houve deliberação acionária pelo ajuizamento, em desfavor do agravado, da ação de responsabilidade civil de administrador societário prevista no art. 159 da Lei das Sociedades por Ações, o que, nos termos do que dispõe o §2º do referido dispositivo, o impede de participar da administração da companhia.

Com efeito, nos termos do Art. 159, § 2º, da Lei das S/A, o administrador contra o qual se delibera a propositura de ação de responsabilidade civil, fundamentada em atos de má gestão, como o uso de recursos da empresa para proveito particular, fica impedido de participar da administração e deve ser substituído.

O fato de a ação principal ainda não ter sido protocolada não autoriza a recondução automática, dada a gravidade dos fatos registrados em ata e os embaraços que o retorno do agravante causaria à gestão da companhia.

Outrossim, embora o estatuto social da empresa preveja a existência de dois diretores, a manutenção temporária de um único diretor (Marco Pires) atende ao mínimo legal estabelecido no Art. 143 da Lei das Sociedades por Ações.

Ressalte-se que o afastamento do agravante decorreu de sua conduta como gestor, com alegações de utilização de bens sociais em benefício próprio e outros atos de desídia, fatos que justificam plenamente sua exclusão da administração societária, mesmo diante da exigência estatutária de dois diretores.

A excepcionalidade da situação foi expressamente registrada na ata da assembleia de 20 de março de 2023, decidindo-se pela representação por diretor único até a assembleia seguinte, não se verificando violação ao estatuto social da BONÁ.

Além disso, observa-se que o agravante, enquanto esteve reconduzido ao cargo por força de liminar anterior, não convocou assembleia para recompor a diretoria, não lhe socorrendo, portanto, a alegação de que a manutenção de um único sócio na administração da empresa possui o condão de causar irreversível desvalorização das quotas de sua propriedade.

Sobreleva registrar, por oportuno, que, embora a atuação do Poder Judiciário no âmbito das pessoas jurídicas deva ser limitada, por força do princípio da intervenção mínima, a presente hipótese não é de interferência em questões relacionadas ao funcionamento próprio da empresa, mas sim de cumprimento de deliberação assemblear e da determinação legal de afastamento do administrador contra o qual deva ser proposta ação de responsabilidade civil.

Ante o exposto, voto no sentido de CONHECER E NEGAR PROVIMENTO AO AGRAVO DE INSTRUMENTO, mantendo-se íntegra a decisão proferida no Agravo Interno, que revogou a tutela anteriormente deferida.

Sala das Sessões, de de 2026.

Presidente

Rosita Falcão de Almeida Maia

Relatora